Leitsätze
1. Ein Verstoß gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 103 Abs. 1 GG) liegt vor, wenn ein Gericht die Anforderungen an die Substantiierung des Parteivortrags überspannt und konkret in Bezug genommene, als Anlage vorgelegte Schriftsätze unberücksichtigt lässt. Die Bezugnahme auf eine aus sich heraus verständliche Anlage, die dem Gericht keine unzumutbare Sucharbeit abverlangt, kann den schriftsätzlichen Vortrag wirksam ergänzen.
2. Bei der Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Klausel zum Ausschluss eines Gesellschafters ist der Wortlaut der Ausgangspunkt. Formuliert eine Klausel, dass ein Gesellschafter „von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen“ ausgeschlossen werden kann, so sind bei der Berechnung der erforderlichen Mehrheit die Stimmanteile des auszuschließenden Gesellschafters nicht mitzuzählen (weder im Zähler noch im Nenner).
Sachverhalt
Der Kläger, seine geschiedene Ehefrau (Beklagte zu 1) und deren Vater (Beklagter zu 2) sind Kommanditisten einer GmbH & Co. KG. Nach einem tiefgreifenden Zerwürfnis, insbesondere im Zuge der Scheidung, beschlossen die Beklagten zu 1 und 2 in einer Gesellschafterversammlung den Ausschluss des Klägers aus wichtigem Grund. Die gesellschaftsvertragliche Regelung (§ 13 Nr. 1 GV) verlangte hierfür eine Mehrheit von „75 % aller ihrer Stimmen“ der „übrigen Gesellschafter“.
Der Kläger erhob Nichtigkeitsklage gegen den Ausschließungsbeschluss. Das Berufungsgericht gab der Klage statt. Es sah zwar die formellen Anforderungen an den Beschluss als erfüllt an, verneinte aber das Vorliegen eines wichtigen Grundes. Den Vortrag der Beklagten zu angeblich unbegründeten Forderungen, die der Kläger gegen die Gesellschaft erhoben habe, wertete das Gericht als nicht ausreichend substantiiert, da lediglich pauschal auf nicht vorgelegte Schriftsätze aus einem anderen Verfahren verwiesen worden sei. Bei der Gesamtabwägung der Verursachungsbeiträge zum Zerwürfnis kam das Berufungsgericht zu dem Schluss, dass den Kläger kein weit überwiegendes Verschulden treffe.
Entscheidung des BGH
Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung zurück. Er beanstandete die Entscheidung aus zwei wesentlichen Gründen:
- Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 103 Abs. 1 GG)
Der BGH stellte fest, dass das Berufungsgericht die Anforderungen an die Substantiierung des Vortrags der Beklagten überspannt hat. Die Beklagten hatten in ihrem Schriftsatz konkret auf bestimmte Seiten eines Schriftsatzes aus einem einstweiligen Verfügungsverfahren verwiesen und diesen Schriftsatz auch als Anlage zum Verfahrensakt gereicht. Die Annahme des Berufungsgerichts, die Anlage sei nicht vorgelegt worden und der Verweis sei pauschal, war aktenwidrig und damit offenkundig unrichtig. Es stelle eine reine Förmelei dar, von einer Partei zu verlangen, den Inhalt einer verständlichen und konkret bezeichneten Anlage nochmals abzuschreiben. Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass das Berufungsgericht bei Berücksichtigung dieses Vortrags zu einer anderen Abwägung des wichtigen Grundes gekommen wäre, war der Gehörsverstoß entscheidungserheblich. - Hinweis zur Auslegung der Mehrheitsklausel (Obiter Dictum)
Für das weitere Verfahren wies der Senat darauf hin, dass die Auslegung der Mehrheitsklausel in § 13 GV durch das Berufungsgericht rechtsfehlerhaft war. Nach dem Wortlaut („von den übrigen Gesellschaftern“) sei für die Berechnung der 75%-Mehrheit ausschließlich auf die Stimmen derjenigen Gesellschafter abzustellen, die über den Ausschluss abstimmen. Die Stimmen des betroffenen Gesellschafters selbst sind bei der Ermittlung der Gesamtstimmenzahl (also im Nenner der Berechnung) nicht zu berücksichtigen. Fehlen besondere Umstände, die eine abweichende Auslegung rechtfertigen, ist dem klaren Wortlaut zu folgen.
Praxishinweis
Die Entscheidung unterstreicht zwei wichtige prozessuale und materiell-rechtliche Aspekte. Zum einen bekräftigt der BGH seine ständige Rechtsprechung, dass Gerichte den Inhalt von Anlagen, auf die im Schriftsatz konkret Bezug genommen wird, zur Kenntnis nehmen müssen und die Substantiierungsanforderungen nicht überspannen dürfen. Das Übersehen oder Ignorieren solcher Verweise kann einen schwerwiegenden Verfahrensfehler darstellen. Zum anderen gibt der BGH einen klaren Auslegungshinweis für typische Ausschlussklauseln in Gesellschaftsverträgen. Die Formulierung „von den übrigen Gesellschaftern“ führt dazu, dass die Stimmanteile des Betroffenen für die Mehrheitsberechnung vollständig ausgeblendet werden. Dies erleichtert den Ausschluss in Konstellationen, in denen der betroffene Gesellschafter über eine hohe Beteiligung verfügt. Bei der Vertragsgestaltung sollte diese Rechtsprechung berücksichtigt werden, um ungewollte Ergebnisse zu vermeiden.
