Anwälte für Gesellschafts­recht in München

Sachverhalt: In einer Unternehmensgruppe für medizinische Diagnostik (München) entbrannte ein heftiger Gesellschafterstreit. Die Klägerinnen (u.a. eine abberufene Geschäftsführerin und die Gesellschaft selbst) versuchten, zwei weitere Geschäftsführer (die Beklagten) per Gesellschafterbeschluss aus wichtigem Grund abzuberufen. Die Satzung der GmbH enthielt jedoch eine Klausel, wonach Beschlüsse nicht wirksam werden, wenn ein Gesellschafter binnen 24 Stunden widerspricht. Die Beklagten legten Widerspruch ein. Die Klägerinnen beantragten daraufhin eine einstweilige Verfügung, um den Beklagten die Geschäftsführung sofort zu untersagen und Zutritt zu erhalten.

Wesentliche Normen:

• § 38 GmbHG: Abberufung von Geschäftsführern (Hier modifiziert durch die Satzung).
• § 47 GmbHG: Stimmverbote (Das Gericht entschied, dass ein Stimmverbot wegen Interessenkollision nicht automatisch das vertragliche Widerspruchsrecht eines Gesellschafters gegen die vorläufige Wirksamkeit eines Beschlusses aufhebt).
• § 253 ZPO: Bestimmtheit von Klageanträgen (Anträge wie "darf die Geschäftsführung nicht behindern" sind zu unbestimmt und unzulässig).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht München wies die Berufung zurück und lehnte den Erlass einer einstweiligen Verfügung ab. Das Gericht begründete dies wie folgt: 1. Satzungsklausel wirkt: Aufgrund des Widerspruchsrechts in der Satzung sind die Abberufungsbeschlüsse noch nicht wirksam. Die Beklagten sind formell weiterhin im Amt, bis ein Hauptsacheverfahren endgültig entscheidet. 2. Kein Verfügungsgrund: Um einem amtierenden Geschäftsführer die Tätigkeit per Eilverfahren zu verbieten, reicht ein "wichtiger Grund" zur Abberufung nicht aus. Es müssen "gravierendste wirtschaftliche Auswirkungen" (Existenzgefährdung) oder schwere Straftaten glaubhaft gemacht werden. Dies gelang den Klägerinnen nicht (vage Behauptungen über Umsatzrückgänge reichten nicht). 3. Kein Horizontalanspruch: Ein Geschäftsführer hat keinen direkten Anspruch gegen einen anderen Geschäftsführer auf Unterlassung.

Fazit: Satzungsklauseln, die Gesellschaftern ein Widerspruchsrecht ("Veto") gegen Beschlüsse einräumen, können die schnelle Abberufung von Geschäftsführern effektiv blockieren. Der Weg über den einstweiligen Rechtsschutz ist dann faktisch versperrt, solange nicht der sofortige Ruin der Gesellschaft droht.