斯图加特的德国公司­法律师

案情摘要： 一家 GmbH 有三名总经理，各持股三分之一。公司章程规定，包括总经理的聘任、解免以及对管理层的指令在内的重大决议需获得 75% 的多数票。 退休保险机构要求补缴社会保险费，认为这些总经理属于受雇员工。斯图加特社会法院撤销了补缴通知。退休保险机构提起上诉。

核心法条：

• § 7 SGB IV： 就业（非独立劳务的定义；根据指令依赖性和融入程度与自主经营进行区分）。
• 否决权少数派 (Sperrminorität)： 一种公司法工具，少数股东可借此阻止不合心意的决议。为了获得社保豁免，该权力必须是“全面”的。

判决： 巴登-符腾堡州高等社会法院驳回上诉，确认了社会保险豁免。 法院理由如下： 1. 无指令依赖性： 通过公司章程中对指令决议设立的 75% 门槛，三名总经理（各持股 33.3%）中的每一位都拥有否决权。因此，他们可以阻止股东大会对自己的任何指令。 2. 阻止免职： 同样，他们也可以阻止对自己职务的免除。 3. 合资格的否决权少数派： 即使不太重要的决议（如确认年度报表）仅需简单多数，但否决权涵盖了整个经营性业务活动（“真正的”否决权）。这赋予了总经理作为自主经营者所需的法律权力。

结论： 如果少数股东总经理凭借公司章程中确定的否决权少数派（例如持股 33% 对应 75% 多数票要求）能够阻止对其本人的指令和免职，则无需缴纳社会保险。

来自海尔布隆的 F GmbH 总经理在针对共同总经理关于安装服务和电信建设的分期购货款诉讼中胜诉。总经理责任中的共同债务人追偿：负责财务的原告必须独自承担因扣押社会保险费而产生的损失。被告作为负责运营的总经理，自 2021 年初起对财务困境不知情。海尔布隆初级法院于 2021-10-15 启动破产程序。医疗保险公司和海尔布隆税务局的债权超过 85,000 欧元。伯布林根地方法院将案件移交至斯图加特。商务总经理与债权人达成了缓期支付协议。支持全额留置权，而非先决判决中的 50%。

来自斯图加特的 E 集团的一名有限合伙人在针对 GmbH & Co. KG 的《德国企业重组法》(StaRUG) 程序的临时处分申请中失败。在账面资不抵债且获得 97% 债权人同意的情况下，重组程序是避免破产的唯一选择。尽管在违约通知后表决权被排除，但 2024-06-28 的股东决议仍然有效。通过 J 受托人和 H 受托人对 88% 的有限合伙份额实施受托架构。融资方的禁售协议直至 2024-11-30，防止了 3.5 亿欧元债务的立即到期。公司法的权限划分被 StaRUG 的价值评估所取代。斯图加特初级法院已被指定为重组法院。乌尔姆地方法院最初曾批准了临时处分。

来自斯图加特的 G-eG 合作社一名受恶意欺骗的成员在破产程序中的损害赔偿起诉失败。合作社错误地将成员资格宣传为无全损风险的住房储蓄合同。斯图加特经济刑事法庭因诈骗罪判处董事 M 有期徒刑 7 年 9 个月。由于“瑕疵公司”原则，损害赔偿不能作为《德国破产法》(InsO) 第 38 条项下的破产债权。仅在最终分配后如有剩余收益方可参与。哈姆高等地方法院确认了每月 175 欧元的追偿协议。来自哈姆的破产管理人管理着 1720 万欧元的积极资产，而申报的债权为 3790 万欧元。在预计 1400 万欧元的分配金额下，清偿率预期为 80%。

案情摘要： 一家处于清算中的有限责任公司（GmbH i.L.，总部位于康斯坦茨/卡尔斯鲁厄），其破产申请因资产不足以支付费用而被驳回。该公司起诉其前总经理，要求其赔偿在资不抵债后进行的禁止性支付（总计约 50.5 万欧元）。 为了筹集诉讼资金，该 GmbH 将这些债权担保性地转让给了一名股东，该股东反过来授权公司以自己的名义提起诉讼（意定诉讼担当）。二审法院（卡尔斯鲁厄高等地方法院）认为起诉不合法，理由是无财产的 GmbH 缺乏起诉的值得保护的自身利益。

核心法条：

• 原 § 64 GmbHG（现为《德国破产法》第 15b 条）： 总经理在支付能力丧失或资不抵债后进行支付的责任。
• 意定诉讼担当 (Gewillkürte Prozessstandschaft)： 允许在获得授权且具有值得保护的自身利益时，以自己的名义主张他人权利。
• § 9b GmbHG（类推适用）： 如果赔偿权利是清偿债权人所必需的，则禁止放弃公司的赔偿权利（类推适用于无对价的转让）。

判决： 德国联邦最高法院撤销了原判决并移回重审。 1. 诉讼的可受理件： 即使是无财产的清算中 GmbH，也拥有值得保护的自身利益，可以通过诉讼担当的方式根据原 § 64 GmbHG 提起诉讼。该债权正是为了充实资产以清偿债权人。债权人本身的消极不作为并不能否定公司的利益。 2. 转让的有效性： 联邦最高法院指出，如果债权是清偿债权人所必需的，且 GmbH 未获得等值对价，则将债权转让给股东的行为可能是无效的（类推适用 § 9b GmbHG）。向诉讼出资人进行纯粹的担保转让可能会损害债权人利益，届时将归于无效。

结论： “贫穷”的 GmbH 即使为了资助诉讼而转让了总经理责任债权，仍可以提起诉讼。但需注意：凡是阻止债权人行使这些责任资产的转让行为（例如转让给未支付全额对价的股东）均属无效。

案情摘要： 一名共同继承人（上诉人）申请解除遗嘱执行人的职务。被继承人指定其五名子女为继承人，并指定被告（第 6 号当事人）为遗嘱执行人，任务包括出售房产。拥有该房产限期居住权的上诉人指控遗嘱执行人有多种违约行为：威胁强制搬迁、遗产清单错误、存在利益冲突（与公证处关系密切）以及被继承人在指定时存在认识错误。

核心法条：

• § 2227 BGB： 遗嘱执行人的解职（要求有重大理由，如严重违约或无能力）。
• § 2215 BGB： 遗产清单（有义务立即制作）。
• § 2078 BGB： 撤销（因立遗嘱时的错误）。

判决： 斯图加特高等地方法院驳回上诉，拒绝解除职务。 法院认定：

1. 任命有效： 遗嘱执行的指令有效。被继承人对于执行费用的认识并不存在错误，因为她明确下令支付报酬。执行人过去可能在承办公证处工作的事实也不会导致无效。
2. 无严重违约：
   • 所谓的“威胁”强制措施是指为了出售房产所需的必要进入权，而非非法搬迁。
   • 遗产清单中的细微瑕疵（如缺失微小项目）或三个月的延迟不属于严重违约。
   • 聘请房地产经纪人进行估价是允许的。
3. 无重大理由： 只要遗产利益未受到客观威胁，主观的不信任或紧张关系是不够的。期间达成的关于带看房产权的协议表明，进一步合作是可能的。

结论： 解除遗嘱执行人职务的门槛很高。单纯的意见分歧、清单中的细微错误或语气粗鲁是不够的。这需要继承人的权利受到严重的现实威胁。

如果公司总部在英国，英国法院具有专属管辖权

案情摘要： 原告是斯图加特/拉芬斯堡地区一家公益性 GmbH（一家高校的办学主体）的少数股东 (7.5%) 兼前总经理。在其被免去总经理职务后，他大规模干预经营管理，向监管部门告发公司，并公开发表负面言论（“全损”、“灾难性局面”）。随后股东大会决议强制收缴其股份。原告对该决议提起撤销之诉，理由包括对其兄弟（共同股东）的召集程序存在瑕疵以及缺乏事先警告。

核心法条：

• § 34 GmbHG： 股份的收缴（要求有章程依据，且在强制收缴的情况下需有重大理由）。
• § 51 GmbHG： 股东会的召开（召集程序瑕疵可能导致决议可撤销）。
• 诚信义务： 规定股东有义务顾及公司利益，禁止损害公司的行为。

判决： 斯图加特高等地方法院驳回起诉，判定强制收缴有效。 法院认定： 1. 无召集瑕疵： 虽然原告的兄弟收到挂号信通知较晚，但由于他已通过电子邮件获得及时通知，因此并无大碍。此外，原告不能主张仅涉及共同股东的召集瑕疵（不得主张他人权利）。 2. 重大理由： 原告的行为（公开诋毁、向部门告发、越权干预）已不可修复地破坏了信任关系。 3. 无需警告： 虽然强制收缴是“最后手段”。但由于原告毫无悔意且违约程度严重，存在“负面预测”——不能期待其改变行为，因此无需正式警告。

结论： 任何作为股东公开诋毁自己公司并篡夺职权的人，都面临被逐出公司（强制收缴）的风险。在关系严重破裂且拒不悔改的情况下，无需事先出示黄牌（警告）。

来自斯图加特的一家 GmbH 在针对两名股东除名决议无效的上诉中失败。在公司章程中缺乏依据的情况下，除名决议无效。根据《德国有限责任公司法》(GmbHG) 第 47 条第 4 款，排除表决权不仅需要概括性的“串通合作”，还必须具体陈述紧密的组织关联和共同的违约行为。斯图加特地方法院已认定因缺乏会议主持人确认和缺乏多数票而导致无效。在特定范围内，诚信义务可产生在公司面临危险时必须同意的义务。honert + partner 慕尼黑事务所的 Christopher Schuhknecht 的法律评论强调了对形式和内容的高标准要求。

案情摘要： 在一家二人 GmbH（原告为少数股东，被告为多数股东兼总经理）中发生内讧。原告试图因重大理由免除总经理职务并将其逐出公司。他指控被告有多项违约行为（包括将支票存入私人账户、差旅费报销问题）。然而，原告本人曾秘密监视总经理（搜集数据、录音）以获取针对他的材料。

核心法条：

• § 38 GmbHG： 总经理的免职（原则上可随时免职，除非章程限制为仅限重大理由）。
• § 34 GmbHG（除名）： 因重大理由将股东除名（例如关系彻底破裂或严重违反诚信义务）。
• 诚信义务： 股东有义务进行忠诚合作，尤其是在具有人合性的 GmbH 中。

判决： 斯图加特高等地方法院指出起诉将不会成功。 法院认定： 1. 无免职理由： 针对总经理的指控（如支票入账）要么未被证实，要么仅属于轻微疏忽，不足以构成免职的“重大理由”。单纯的信任丧失是不够的。 2. 原告被除名： 相反，强制收缴原告的股份是合理的。原告通过秘密监视和数据搜集实施了严重的背信行为。 在二人制的人合 GmbH 中，此类背信行为极其严重，以至于另一名股东已无法被期待继续与其合作。原告的错误行为远超总经理（可能存在的）过失。

结论： 任何人如果为了将他人挤出 GmbH 而秘密监视其共同股东，都面临自己被除名的风险。对于因重大理由免除总经理职务，轻微违规是不够的。

来自斯图加特的双人 GmbH 的唯一股东兼总经理在针对少数股东提起的免职诉讼中胜诉。在具有强烈人合性的二人公司中，严格的要求防止了管理职务被随意终止。关于 1,750.59 欧元支票、差旅费和租赁合同的指控严重程度不足。斯图加特地方法院此前已驳回起诉。根据《德国有限责任公司法》(GmbHG) 第 38 条第 2 款，重大理由要求继续任职具有不可接受性且严重损害公司利益。在缺乏重大理由的情况下，违反诚信义务投下的赞成免职票导致投票无效。长期的任职和资本参与减轻了对违约行为的评估。