科布伦茨的德国公司­法律师

案情摘要： 一家汽车行的破产管理人起诉三名前总经理要求损害赔偿。总经理们在一项风险极高的业务模式（汽车进口）框架下，向一家新成立的供应公司（事后证明是庞氏骗局）支付了巨额预付款，且未对这些预付款进行担保（如通过保函）。钱款损失殆尽。特殊之处在于：被告 1 和 2 在付款时同时也是该 GmbH 的唯一股东。被告 3 是后来的聘用总经理。

核心法条：

• § 43 Abs. 2 GmbHG： 内部责任（违反审慎义务时的损害赔偿）。保护目的是公司资产，而非债权人资产。
• 原 § 64 GmbHG（现为《破产法》第 15b 条）： 破产后的支付禁令（对支付能力丧失/资不抵债后进行的支付承担责任）。

判决： 科布伦茨高等地方法院作出了明确区分： 1. 股东总经理（被告 1 和 2）不承担责任： 虽然该交易具有高风险且违反义务（违反审慎义务）。但由于他们同时是唯一股东且经一致同意行动，因此根据 § 43 GmbHG 他们不对 GmbH 承担责任。损害自己公司资产的人不需要向自己赔偿损害（只要未涉及明确的破坏生计责任）。 2. 聘用总经理（被告 3）的责任： 对于继续进行高风险交易，他根据 § 43 GmbHG 不承担责任，因为他是根据股东的指令/经股东批准而行动的。然而，他根据原 § 64 GmbHG 对他在公司已具破产原因之后进行的支付（约 38,000 欧元）承担责任。他本应识别出供应商的破产状态并停止支付。

结论： 股东总经理在内部关系的错误决策中通常享有责任特许权（“全体股东的同意”）。然而，一旦公司具备破产原因，为了保护债权人，这种特许权会立即终止，代之以针对减少破产资产支付行为的严格责任。

案情摘要： 一名股东在年底从科布伦茨地区的一家 GmbH 退出。公司合同规定，补偿金根据“清算资产负债表”确定，该表应反映“真实的经济价值”（包括隐性储备和商誉）。该 GmbH（由留任的总经理代表）拒绝制作该专门的资产负债表。她辩称合同未明确规定谁必须制作该表，并仅提交了常规年度报表。退出的股东起诉要求制作清算资产负债表。

核心法条：

• § 34 GmbHG：（资产负债表的内容，此处结合总经理的簿记义务）。
• 公司合同： 关于补偿金计算的特定规定（“真实经济价值”）。

判决： 科布伦茨地方法院支持起诉并判处 GmbH 制作资产负债表。理由如下： 1. 权限： 即使合同未作规定，制作资产负债表也是管理层的本质职责，因为管理层负有簿记义务。退出的股东既无权访问数据，也无法律可能来编制报表。 2. 到期条件： 由于根据合同补偿金的到期取决于该表的确定，因此前股东拥有可起诉的制作请求权。不能要求他自行估算。 3. 常规报表不足： 普通商业资产负债表不够，因为它未显示隐性储备和无形商誉 (Goodwill)，而这些根据合同对于补偿金是具有决定性的。

结论： 如果章程规定了清算资产负债表，GmbH 有义务主动制作。如果常规年度报表不能完整反映实际的公司价值，公司不能仅凭此打发退出的股东。

案情摘要： 原告是当时总部位于科布伦茨的一家以 GmbH 形式存在的银行，起诉其前总经理主张损害赔偿。涉及数项金额达数百万欧元的失败贷款业务（包括哈勒的房地产融资和埃森一家股份公司的佣金预融资）。总经理被指控在未进行充分担保审查的情况下发放贷款、超越权限限制，且未充分或根本未通知监督机构（监事会、位于伊斯坦布尔的母公司贷款委员会）。被告援引了已获得的结项免责，并主张他被允许信赖专业部门的预处理工作。

核心法条：

• § 43 Abs. 2 GmbHG： 总经理责任（在违反诚实经营者审慎义务时有义务赔偿损害）。
• § 93 AktG (类推)： 举证责任倒置（总经理必须陈述并证明其行为是审慎的，而非由公司证明其不审慎）。
• § 46 GmbHG： 股东任务（此处涉及结项免责决议的效力）。

判决： 科布伦茨高等地方法院在基础上判定前总经理承担损害赔偿责任（限额约 510 万欧元）。法院确立了严格的原则： 1. 信息提供无裁量空间： 当总经理准备控制机构（监事会）的决策时，他没有商业裁量空间（此处不适用“商业判断规则”）。他必须完整且真实地提供信息。隐瞒风险（如土地抵押权缺乏价值）属于违约行为。 2. 越权： 未经内部规定的监事会同意便发放贷款，其本身即构成违约，且不提供免责可能。 3. 免责无效： 最初给予被告的结项免责对他并无帮助，因为这些决议在另一项程序中已被依法宣告无效。即使总经理未参与那项诉讼，该无效性对他依然有效。

结论： 银行总经理如果忽视机构预留权限或未完整向机构提供信息，将承担个人责任。如果明显的风险（如土地登记簿中可见的先前负担）被忽视，他们不能概括性地信赖员工的工作。总经理无权要求公司为其购买 D&O 责任保险。

案情摘要： 原告（一家 GmbH）向其前总经理（被告）主张损害赔偿。被告从原告的定期存款账户提取了 150,000 马克，并转账给原告持股且由其兼任总经理的另一家公司。该支付据称是用于支付未结发票。然而，在转账时，这些发票根本不存在，或者债权因未开发票而尚未到期。被告在股东之间的冲突局势中采取了擅自行动。

核心法条：

• § 43 Abs. 1 GmbHG： 审慎义务（总经理有义务应用一名诚实经营者的审慎）。
• § 43 Abs. 2 GmbHG： 责任（总经理应对因违反审慎义务而给公司造成的损害承担个人责任）。

判决： 科布伦茨高等地方法院在基础上判定原告胜诉。法院认定，支付未到期债权构成违约。一名诚实的经营者不会在到期前支付，尤其是在冲突局势中，因为这会抽走公司的流动资金并造成利息损失。总经理承担证明其行为审慎的举证责任。由于他无法证明债权在支付时已到期，因此他对产生的损害（至少是利息损失）承担责任。

结论： 总经理必须严格注意仅支付已到期且经审核的债权。过早支付，尤其是向关联公司支付或在冲突局势中支付，会导致根据 § 43 Abs. 2 GmbHG 的个人责任。

案情摘要： 一家 GmbH 的总经理（后去世）驾驶其投保了全险的公务车（捷豹 X）在科布伦茨附近的 A 48 高速公路上发生严重事故。他以超速（至少 170 km/h）行驶且正在使用手机通话。在弯道处他因避让另一辆车而刹车，导致车辆打滑并撞上护栏。保险公司因其重大过失仅支付了一半的损失（约 29,000 马克）。该 GmbH 要求该总经理的遗孀（继承人）支付剩余金额。

核心法条：

• § 43 GmbHG： 审慎义务与责任（总经理应对因违约给公司造成的损害承担责任）。
• 劳动法原则（类推）： 在具有危险倾向的工作（如驾车）中，员工通常仅承担有限责任；法院对该原则是否也适用于总经理持保留意见，因为此处无论如何都存在重大过失。

判决： 科布伦茨高等地方法院判处继承人承担损害赔偿责任。法院将该总经理的行为评定为重大过失。任何在时速 170 至 220 公里时通话并因此在弯道失去控制的人，都以特别严重的程度违反了交通中所需的审慎。即使将限制员工责任的原则应用于总经理，在重大过失的情况下也无济于事。由于全险因其错误行为未能全额赔付，总经理（或其继承人）必须亲自承担差额。

结论： 如果总经理因重大过失（如飙车时通话）造成公务车事故损失，应对其 GmbH 承担责任。在内部关系中，全险仅在其实际赔付的范围内提供保护。

案情摘要： 两名税务师（被告 1 和 2）是科布伦茨一家税务师 GmbH (G) 的股东总经理。该公司经济状况不佳。在与共同股东（原告）谈判失败后，两名总经理突然即时辞去职务。其中一人（被告 2）同时在附近开设了新诊所，锁闭了 GmbH 的办公室并带走了客户档案、员工和财产。GmbH 由此丧失行动能力并失去了客户群。原告代表 GmbH 要求损害赔偿。

核心法条：

• § 43 GmbHG： 总经理责任（违反诚实经营者的审慎）。
• § 826 BGB： 违背公序良俗的故意损害（蓄意榨干公司并侵占经营业务）。
• 不当之时的辞职： 如果辞职会导致公司失去领导并受损，即使在危机中，总经理也不得辞职。

判决： 科布伦茨高等地方法院判处两名总经理共同向 GmbH 支付 80,000 马克的损害赔偿。法院认定： 1. 辞职无效： 经济危机或内部纠纷并非即时不当辞职的“重大理由”。总经理必须留任直至委任继任者或破产管理人。 2. 违反诚信义务： 协同行动（辞职、关闭办公室、带走客户）剥夺了 GmbH 的生存基础。这构成了故意违约和违背公序良俗的损害。 3. 损害： 损害在于失去的客户群的价值，如果按程序清算，GmbH 本可以将其出售。

结论： 总经理不得简单地“遗弃”陷入困境的 GmbH 并侵占其资产（此处为客户）。这种“变相清算”会导致对公司价值承担全面的个人赔偿责任。