Anwälte für Gesellschafts­recht in Kaiserslautern

Sachverhalt: Die Parteien waren die einzigen Gesellschafter einer GbR, die eine Gewerbeimmobilie in Landstuhl hielt. Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass bei Kündigung eines Gesellschafters die Gesellschaft nicht aufgelöst wird, sondern der Anteil des Ausscheidenden den verbleibenden Gesellschaftern anwächst. Der Beklagte kündigte seine Mitgliedschaft zum 31.12.2014. Später wurde die Immobilie zwangsversteigert. Da die Parteien über die Verteilung des Übererlöses (ca. 86.000 Euro) stritten, wurde der Betrag beim Amtsgericht Landstuhl hinterlegt. Die Klägerin verlangte die Freigabe des gesamten Betrages an sich.

Wesentliche Normen:

• §§ 705 ff. BGB (Grundsatz der Anwachsung): Bei einer zweigliedrigen GbR führt das Ausscheiden eines Gesellschafters (mit Fortsetzungsklausel) dazu, dass das Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge automatisch auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht.
• § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 BGB: Bereicherungsanspruch auf Einwilligung in die Auszahlung (da der Beklagte als formeller Hinterlegungsbeteiligter die Auszahlung ohne Rechtsgrund blockierte).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken gab der Klägerin Recht. Sie hat Anspruch auf den gesamten hinterlegten Erlös. Mit dem Ausscheiden des Beklagten wuchs das Vermögen der GbR (die Immobilie in Landstuhl) der Klägerin als letzter verbleibender Gesellschafterin automatisch an ("Anwachsung"). Sie wurde dadurch alleinige Eigentümerin, ohne dass es einer gesonderten Übertragung im Grundbuch bedurfte. Da der Versteigerungserlös an die Stelle der Immobilie tritt (surrogiert), steht dieser allein der Klägerin zu. Der Beklagte muss der Auszahlung zustimmen.

Fazit: Scheidet bei einer zweigliedrigen GbR mit Fortsetzungsklausel der vorletzte Gesellschafter aus, geht das gesamte Gesellschaftsvermögen (inkl. Grundstücke) ohne Übertragungsakt auf den letzten Gesellschafter über. Dieser ist im Falle einer späteren Zwangsversteigerung alleiniger Berechtigter am Übererlös.

Sachverhalt: Ein ehemaliger Geschäftsführer einer GmbH klagte gegen seine fristlose Kündigung. Die Klage wurde zunächst beim Arbeitsgericht Kaiserslautern eingereicht und später an die Zivilgerichte verwiesen. Sie richtete sich gegen die GmbH, vertreten durch den verbliebenen, amtierenden Geschäftsführer. Die beklagte GmbH rügte die Zulässigkeit der Klage vor dem OLG Zweibrücken: Sie war der Ansicht, in einem Prozess gegen einen (ehemaligen) Geschäftsführer dürfe die Gesellschaft nicht vom amtierenden Geschäftsführer vertreten werden, sondern ausschließlich durch einen von der Gesellschafterversammlung explizit bestellten Vertreter.

Wesentliche Normen:

• § 46 Nr. 8 GmbHG: Kompetenzzuweisung (Bestimmt, dass die Gesellschafterversammlung für die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen Geschäftsführer zuständig ist).
• § 35 GmbHG: Gesetzliche Vertretung (Regelt den Grundsatz, dass die GmbH gerichtlich und außergerichtlich durch ihre Geschäftsführer vertreten wird).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken entschied per Zwischenurteil, dass die Klage zulässig ist. Das Gericht stellte klar: Zwar weist § 46 Nr. 8 GmbHG die Kompetenz grundsätzlich der Gesellschafterversammlung zu. Bleibt diese jedoch untätig und bestellt keinen besonderen Prozessvertreter, entsteht keine "Vertretungslücke". Vielmehr verbleibt die Vertretungsmacht in diesem Fall beim amtierenden Geschäftsführer gemäß § 35 GmbHG, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.

Fazit: Klagt ein ausgeschiedener Geschäftsführer gegen seine GmbH, muss er die Klage nicht zwingend an die Gesellschafterversammlung richten. Solange die Gesellschafter keinen abweichenden Beschluss fassen (Schweigen der Gesellschafter), wird die GmbH wirksam durch die verbliebenen Geschäftsführer vertreten.

Sachverhalt: Die Klägerin, die Sparkasse Südwestpfalz (als Rechtsnachfolgerin der Stadtsparkasse Zweibrücken), nahm ihren ehemaligen Vorstandsvorsitzenden in Zweibrücken auf Schadensersatz in Anspruch. Der Beklagte hatte über Jahre hinweg einem Kunden ("R") massive Kontoüberziehungen und Kredite gewährt (Gesamtvolumen über 1 Mio. Euro), obwohl keine ausreichenden Sicherheiten vorlagen und die internen Kompetenzvorschriften (Zustimmung des Kreditausschusses) missachtet wurden. Der Vorstand verließ sich ungeprüft auf Angaben des Kunden zu angeblich bevorstehenden Immobilienverkäufen, die nie realisiert wurden.

Wesentliche Normen:

• § 18 KWG: Kreditwürdigkeitsprüfung (Verpflichtung der Bank, sich die wirtschaftlichen Verhältnisse des Kreditnehmers offenlegen zu lassen).
• § 14 SparkG Rh.-Pf.: Sorgfaltspflichten des Vorstands (Geschäftsführung in eigener Verantwortung unter Beachtung der "Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters").
• § 93 AktG / § 43 GmbHG (analog): Verjährung (Das Gericht wendete die für Kapitalgesellschaften geltende kurze Verjährungsfrist von 5 Jahren auch auf den Sparkassenvorstand an).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken verurteilte den Ex-Vorstand zur Zahlung von ca. 323.000 Euro an die Sparkasse Südwestpfalz, wies die weitergehende Klage jedoch ab. Das Gericht bestätigte zwar massive Pflichtverletzungen des Beklagten bei allen neun streitgegenständlichen Kreditentscheidungen (Verstoß gegen § 18 KWG, Missachtung von Beleihungsgrenzen). Allerdings griff für die früher liegenden Fälle die Verjährungseinrede. Das Gericht entschied, dass auch bei öffentlich-rechtlichen Sparkassen im Wege der Analogie die kurze 5-jährige Verjährungsfrist des Gesellschaftsrechts gilt (statt der damals üblichen 30 Jahre), um eine nicht gerechtfertigte Haftungsverschärfung gegenüber Vorständen von GmbHs/AGs zu vermeiden. Nur die Handlungen nach Dezember 1996 waren noch nicht verjährt.

Fazit: Sparkassenvorstände haften persönlich für Schäden aus Kreditvergaben, wenn sie Bonitätsprüfungen (§ 18 KWG) unterlassen oder Gremienvorbehalte missachten. Ein Mitverschulden der Bank (z.B. fehlende Aufsicht) entlastet den Vorstand bei vorsätzlichem Handeln nicht. Entscheidend für die Praxis: Die Haftung von Sparkassenvorständen unterliegt analog dem Aktien-/GmbH-Recht der kurzen 5-jährigen Verjährungsfrist.

Sachverhalt: Der 1. Fußball-Club Kaiserslautern e. V. klagte in gegen ehemalige Vorstände auf Schadensersatz. Diese hatten im Lizenzierungsverfahren gegenüber DFB/DFL geheime Zusatzverträge mit Spielern verschwiegen. Die Folge waren eine hohe Geldstrafe und ein Punktabzug, der zu massiven Mindereinnahmen bei den Fernsehgeldern führte.

Wesentliche Normen:

• § 27 Abs. 3 BGB i.V.m. §§ 664, 670 BGB: Haftungsgrundlage (Vorstand haftet wie ein Beauftragter für Pflichtverletzungen).
• § 112 AktG (analog): Prozessvertretung (Der Aufsichtsrat vertritt den Verein im Prozess gegen (Ex-)Vorstände).
• § 315 BGB: Billigkeitskontrolle (Die von der DFL verhängte Verbandsstrafe unterliegt der richterlichen Prüfung auf Billigkeit).

Entscheidung: Das Landgericht Kaiserslautern verurteilte die Ex-Vorstände zur Zahlung von über 500.000 Euro. Das Gericht wertete das Verhalten als grob fahrlässige Pflichtverletzung gemäß der oben genannten Normen. Der Einwand der Beklagten, sie hätten sich auf Mitarbeiter verlassen ("Ressortaufteilung"), griff nicht: Die korrekte Lizenzierung ist eine unübertragbare Kernaufgabe des Vorstands.

Fazit: Vorstandsmitglieder haften persönlich für Schäden (inkl. Verbandsstrafen und Einnahmeausfälle), die durch fehlerhafte Lizenzierungsunterlagen entstehen. Sie können sich bei elementaren Kernpflichten nicht durch Delegation an Dritte exkulpieren.

Sachverhalt: Eine in Kaiserslautern ansässige GmbH nahm ihre Anwälte auf Regress in Anspruch. Hintergrund war ein Haftungsprozess gegen den ehemaligen Geschäftsführer der GmbH in Kaiserslautern, der seine Aufsichtspflichten verletzt hatte (Untreue einer Mitarbeiterin, verurteilt durch das AG Kaiserslautern). Der Vorwurf an die Anwälte lautete, sie hätten eine im Anstellungsvertrag vereinbarte Ausschlussfrist (§ 70 BAT) übersehen, wodurch die Ansprüche gegen den Geschäftsführer verfallen seien.

Entscheidung: Das Landgericht Kaiserslautern wies die Regressklage ab. Der Anwaltsfehler (Übersehen der Frist) verursachte keinen Schaden, da die Ausschlussfrist im Anstellungsvertrag von Anfang an unwirksam war. Der Vertrag wurde in Kaiserslautern lediglich vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Für eine wirksame Haftungsbeschränkung fehlte jedoch der zwingend erforderliche Beschluss des zuständigen Organs (Gesellschafterversammlung oder Gesamt-Aufsichtsrat). Ohne diesen Beschluss hatte der Vorsitzende keine Vertretungsmacht, diese Klausel wirksam zu vereinbaren.

Fazit: Vereinbarungen über Haftungserleichterungen (wie Ausschlussfristen) in Anstellungsverträgen von GmbH-Geschäftsführern sind unwirksam, wenn sie nicht durch einen formellen Beschluss des zuständigen Organs gedeckt sind; die alleinige Unterschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden genügt nicht. Im Anwaltsregress führt das Übersehen einer solchen unwirksamen Frist nicht zur Haftung, da der ursprüngliche Anspruch gegen den Geschäftsführer rechtlich fortbesteht.