Anwälte für Gesellschafts­recht in Landau (Pfalz)

Sachverhalt: Eine Publikumsgesellschaft (Klägerin) verlangte von einem Anleger (Beklagte) rückständige Einlagen in Höhe von 3.300 Euro. Der Anleger hatte sich nicht direkt an der Gesellschaft beteiligt, sondern über einen Treuhänder ("Treugeber-Kommanditist"). Die Gesellschaft argumentierte, sie könne die Zahlung direkt vom Anleger fordern, oder zumindest aus abgetretenem Recht des Treuhänders. Die Besonderheit war, dass der Gesellschaft durch eine aufsichtsbehördliche Anordnung untersagt worden war, neue Einlagen anzunehmen (Abwicklungsanordnung).

Wesentliche Normen:

• § 161 HGB: Haftung des Kommanditisten (eigentlich nur bis zur Einlage, hier aber modifiziert durch Treuhandkonstruktion).
• §§ 275, 326 BGB: Unmöglichkeit der Leistung (Wenn die Gegenleistung – hier: Begründung neuer Kommanditanteile – rechtlich verboten ist, entfällt auch die Pflicht zur Zahlung).

Entscheidung: Das Landgericht Landau wies die Klage ab und bestätigte das Urteil des Amtsgerichts Kandel. 1. Kein direkter Anspruch: Der Anleger ist nur dem Treuhänder zur Zahlung verpflichtet, nicht der Gesellschaft selbst. Die vertraglichen Regelungen machten ihn nicht zum "Quasi-Gesellschafter" mit direkten Pflichten gegenüber der KG. 2. Kein Anspruch aus Abtretung: Auch der abgetretene Anspruch des Treuhänders greift nicht. Da der Gesellschaft behördlich verboten wurde, neue Einlagen anzunehmen, kann sie die vertragliche Gegenleistung (Erhöhung des Kommanditanteils für den Anleger) rechtlich nicht mehr erbringen ("Unmöglichkeit"). Wenn die Gegenleistung unmöglich ist, entfällt nach § 326 BGB auch die Pflicht des Anlegers zur Zahlung.

Fazit: Treugeber-Kommanditisten sind bei bestimmten Vertragsgestaltungen gut geschützt: Sie müssen nicht direkt an die Gesellschaft zahlen. Wenn der Gesellschaft zudem das Neugeschäft untersagt wurde, können oft auch über den Treuhänder keine offenen Einlagen mehr eingefordert werden, da der Zweck der Zahlung (Anteile zu erhalten) nicht mehr erfüllt werden kann.

Sachverhalt: Eine GmbH & Co. KG (Publikumsgesellschaft) befand sich in der Liquidation, nachdem die BaFin ihr die Geschäftserlaubnis entzogen hatte. Die Gesellschaft klagte gegen eine Treugeberkommanditistin, die ihre monatlichen Einlagenzahlungen eingestellt hatte. Das Verfahren war bereits beim BGH, der es zurückverwiesen hatte, um zu klären, ob die Einlagen für die Abwicklung der Gesellschaft oder den internen Ausgleich der Gesellschafter erforderlich sind. Die Klägerin konnte die Erforderlichkeit für die Außenabwicklung nicht mehr nachweisen, da die Liquidation weit fortgeschritten war. Sie stützte sich stattdessen auf einen "vorläufigen Ausgleichsplan" und verlangte Zahlung zum internen Ausgleich unter den Gesellschaftern.

Wesentliche Normen:

• § 149 HGB: Liquidation (Regelt die Abwicklung der Gesellschaft; Einlagen dürfen nur eingefordert werden, wenn sie zur Befriedigung der Gläubiger oder zum Ausgleich unter den Gesellschaftern nötig sind).
• § 256 ZPO: Feststellungsklage (Zulässig, um festzustellen, dass eine Forderung als Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen ist).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken wies den Zahlungsantrag ab, gab aber dem Hilfsantrag auf Feststellung statt. 1. Keine Zahlungspflicht: Eine direkte Zahlung kann nicht verlangt werden, da kein endgültiger Ausgleichsplan vorlag. Ein "vorläufiger" Plan oder grobe Schätzungen reichen nicht aus, um einen Passivsaldo zu Lasten eines Gesellschafters rechtssicher zu begründen. Dazu bedarf es einer festgestellten Schlussbilanz. 2. Feststellung als Rechnungsposten: Die offene Einlageforderung von 24.500 Euro erlischt jedoch nicht. Sie ist als unselbstständiger Rechnungsposten in die endgültige Auseinandersetzungsrechnung einzustellen. 3. Verzinsung: Verzugszinsen auf die Einlage können nur bis zu dem Zeitpunkt verlangt werden, an dem feststand, dass das Geld für die Außenabwicklung nicht mehr benötigt wird (hier: 31.12.2014).

Fazit: In der Liquidationsphase einer Publikumsgesellschaft können offene Einlagen nicht einfach "auf Vorrat" eingeklagt werden. Für den internen Ausgleich bedarf es einer soliden Schlussbilanz. Bis dahin können die Forderungen nur "festgestellt", aber nicht vollstreckt werden.

Sachverhalt: Ein Verein (eingetragen beim Amtsgericht Landau in der Pfalz) führte in seiner Mitgliederversammlung eine Vorstandswahl durch. Dabei wurde der gesamte Vorstand (1. und 2. Vorsitzender, Schriftführer, Kassenwart, Jugendwart, Beisitzer) "en bloc" gewählt, also in einem einzigen Wahlgang über alle Positionen gleichzeitig abgestimmt. Das Amtsgericht Landau lehnte die Eintragung des neuen Vorstands per Zwischenverfügung ab, weil die Satzung eine solche Blockwahl nicht vorsah. Zudem verlangte es eine Wiederholung der Wahl. Der Verein legte Beschwerde ein und argumentierte, die Mitglieder hätten der Blockwahl vorab einstimmig zugestimmt.

Wesentliche Normen:

• § 32 BGB: Grundsatz der Einzelwahl (Mitgliederversammlung entscheidet durch Beschlussfassung; bei Wahlen grundsätzlich über jede Position einzeln, um das Wahlrecht nicht einzuschränken).
• § 40 BGB: Satzungsautonomie (Die Satzung kann abweichende Regelungen treffen, z.B. Blockwahl zulassen).
• § 382 FamFG: Zwischenverfügung (Dient der Behebung von Hindernissen, darf aber nicht zur Auflage machen, was faktisch einer Neuvornahme des Rechtsgeschäfts gleichkommt).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken hob die Zwischenverfügung aus formalen Gründen auf (die Auflage zur Neuwahl war verfahrensrechtlich falsch), bestätigte aber in der Sache die Rechtsauffassung des Amtsgerichts vollumfänglich: 1. Unwirksamkeit der Wahl: Eine Blockwahl schränkt das Wahlrecht der Mitglieder massiv ein (man kann nur "Alles oder Nichts" wählen). Sie ist daher nur zulässig, wenn die Satzung dies ausdrücklich erlaubt. 2. Keine Heilung durch Beschluss: Dass die Mitgliederversammlung vor der Wahl spontan der Blockwahl zugestimmt hat, heilt den Mangel nicht. Eine solche "Satzungsdurchbrechung" ist unwirksam, da sie einen langanhaltenden rechtswidrigen Zustand (Amtszeit des Vorstands) schafft und keine bloße punktuelle Maßnahme ist.

Fazit: Vorstände können nicht "im Paket" gewählt werden, es sei denn, die Satzung erlaubt dies explizit. Ein spontaner Beschluss der Versammlung ("Wir machen das heute mal schneller") reicht nicht aus und führt zur Nichtigkeit der Wahl.

Sachverhalt: Der Beklagte trat einem Immobilienfonds bei und verpflichtete sich zu monatlichen Ratenzahlungen von 420 Euro. Nach einigen Monaten stellte er die Zahlungen ein. Jahre später widerrief er seine Beitrittserklärung. Die Fondsgesellschaft klagte im Urkundenprozess auf Zahlung der rückständigen Raten (insgesamt 16.800 Euro). Sie argumentierte, der Widerruf sei unwirksam und selbst wenn, müssten die bis dahin angefallenen Raten noch gezahlt werden.

Wesentliche Normen:

• § 312 BGB (a.F.): Haustürgeschäfte (Regelt das Widerrufsrecht bei Verträgen, die in einer Haustürsituation geschlossen wurden).
• § 355 BGB: Widerrufsrecht (Bestimmt Fristen und Folgen des Widerrufs; eine fehlerhafte Belehrung führt dazu, dass die Widerrufsfrist nie beginnt).
• § 730 BGB: Auseinandersetzung (Nach Beendigung einer Gesellschaft findet eine Auseinandersetzung statt; Einzelansprüche wie Ratenzahlungen können dann nicht mehr isoliert geltend gemacht werden -> Durchsetzungssperre).

Entscheidung: Das Landgericht Landau wies die Klage ab. Das Gericht stellte fest, dass die Fondsgesellschaft dem Anleger vertraglich ein Widerrufsrecht eingeräumt hatte, das sich an den gesetzlichen Regeln orientierte. Die Widerrufsbelehrung war jedoch fehlerhaft, da sie den Anleger nicht ausreichend über seine Rechte informierte (insbesondere darüber, was mit seinen bereits geleisteten Zahlungen passiert). Daher lief die Widerrufsfrist nie an, und der späte Widerruf war wirksam. Folge des Widerrufs: Das Gesellschaftsverhältnis endet (ex nunc). Es greift die sogenannte Durchsetzungssperre. Die Gesellschaft kann keine offenen Raten mehr fordern. Stattdessen muss eine Gesamtabrechnung (Auseinandersetzung) erfolgen, bei der ermittelt wird, was dem Anleger zusteht oder was er ggf. noch zahlen muss. Eine isolierte Klage auf die Raten ist unzulässig.

Fazit: Eine fehlerhafte Widerrufsbelehrung ermöglicht Anlegern auch Jahre nach Beitritt noch den Ausstieg aus einem Fonds. Mit dem Widerruf wandelt sich das Verhältnis in ein Abwicklungsverhältnis um; offene Raten können dann nicht mehr einfach eingeklagt werden, sondern sind nur noch unselbstständige Posten in der Endabrechnung.

Sachverhalt: Der Kläger war zu einem Drittel an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Die Gesellschaft hatte ihren Sitz im Bezirk des Landgerichts Landau in der Pfalz. Nachdem der Kläger über fünfeinhalb Monate krankheitsbedingt ausgefallen war, beschlossen die Mitgesellschafter seine Abberufung und die Kündigung seines Anstellungsvertrages. Der Kläger wehrte sich dagegen und gewann zunächst vor dem LG Landau. Im Berufungsverfahren vor dem OLG Zweibrücken kam jedoch heraus, dass der Kläger seit dem Zeitpunkt der Abberufung eine volle Berufsunfähigkeitsrente bezog.

Wesentliche Normen:

• § 38 GmbHG: Widerruf der Bestellung (Regelt die Abberufung von Geschäftsführern, grundsätzlich jederzeit möglich, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt).
• § 242 BGB: Treu und Glauben (Hier: Treuepflichten unter Gesellschaftern können die freie Abberufbarkeit einschränken).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken hob das Urteil der Vorinstanz auf und erklärte die Abberufung für wirksam. Das Gericht stellte klar: Auch wenn die Satzung keine Einschränkung vorsieht, ist die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aufgrund gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten nicht völlig frei, sondern bedarf eines "sachlichen Grundes". Dieser Grund muss jedoch nicht das Gewicht eines "wichtigen Grundes" (wie bei einer fristlosen Kündigung) erreichen. Eine dauerhafte Erkrankung, die die Amtsausübung unmöglich macht (hier belegt durch den Bezug der Berufsunfähigkeitsrente), ist ein solcher sachlicher Grund. Dass dieser Grund erst im Prozess nachgeschoben wurde, war unschädlich, da er objektiv schon zum Zeitpunkt der Abberufung vorlag.

Fazit: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer kann abberufen werden, wenn ein "sachlicher Grund" vorliegt; die Hürde des "wichtigen Grundes" muss nicht genommen werden. Dauerhafte Krankheit und der Bezug einer Berufsunfähigkeitsrente rechtfertigen die Abberufung, da die Gesellschaft die Position nicht dauerhaft freihalten muss. Gründe, die zum Zeitpunkt des Beschlusses bereits vorlagen, können im Prozess nachgeschoben werden.

Sachverhalt: Die Gesellschafter einer GmbH (Sitz im Bezirk Landau/Zweibrücken) beschlossen die vollständige Neufassung ihres Gesellschaftsvertrages (Satzung). Ein Notar beurkundete diesen Beschluss, der den kompletten neuen Text der Satzung enthielt, und reichte ihn beim Handelsregister ein. Er verzichtete jedoch darauf, eine gesonderte "Bescheinigung gemäß § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG" beizufügen, die normalerweise bestätigt, dass der neue Text mit dem alten übereinstimmt (außer den Änderungen). Das Amtsgericht Landau lehnte die Eintragung ab, weil diese Bescheinigung fehle.

Wesentliche Normen:

• § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG: Formvorschrift bei Satzungsänderungen (Verlangt bei Änderungen normalerweise, dass der vollständige Wortlaut der Satzung eingereicht wird, verbunden mit einer notariellen Bescheinigung über die Übereinstimmung der unveränderten Teile mit dem bisherigen Registerstand).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken gab dem Notar Recht und wies das Amtsgericht Landau an, die Satzung einzutragen. Das Gericht entschied teleologisch: Der Sinn der notariellen Bescheinigung ist es, Klarheit für den Rechtsverkehr zu schaffen, welcher Text gerade gilt. Wenn aber die Gesellschafter ohnehin die gesamte Satzung neu beschließen und dieser komplette Text notariell beurkundet wird, ist die Klarheit bereits durch die Urkunde selbst gegeben. Eine zusätzliche Bescheinigung, dass der Text mit dem Beschluss übereinstimmt, wäre eine sinnlose Förmelei ("Doppelung"), da der Beschluss selbst ja der neue Text ist.

Fazit: Beschließen Gesellschafter eine komplette Neufassung der Satzung und wird dieser gesamte Text beurkundet, ist die sonst zwingende notarielle Übereinstimmungsbescheinigung nach § 54 GmbHG entbehrlich. Die Urkunde selbst reicht als Nachweis für das Registergericht aus.

Sachverhalt: Ein Winzer und Mitglied einer Winzergenossenschaft im Raum Landau lieferte während mehrerer Jahren keine Trauben ab, obwohl er satzungsgemäß dazu verpflichtet war. Er hatte versucht, seine Mitgliedschaft sowohl ordentlich als auch fristlos zu kündigen, da er sich durch Beschlüsse der Genossenschaft (Verrechnung von Überzahlungen) wirtschaftlich bedroht sah und der Führung Misswirtschaft vorwarf. Die Genossenschaft klagte auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung (entgangener Gewinn).

Wesentliche Normen:

• § 65 GenG: Fristlose Kündigung (Setzt voraus, dass dem Mitglied der Verbleib in der Genossenschaft aus wichtigen persönlichen oder wirtschaftlichen Gründen unzumutbar ist).
• Genossenschaftliche Treuepflicht: Verpflichtet Mitglieder, die Belange der Gemeinschaft zu wahren und verbietet die Schädigung der Genossenschaft durch rücksichtsloses Verfolgen eigener Interessen.
• § 325 BGB (a.F.): Schadensersatz wegen Nichterfüllung (Hier: Ersatz des entgangenen Gewinns, da die Genossenschaft die Trauben nicht anderweitig beschaffen durfte).

Entscheidung: Das Oberlandesgericht Zweibrücken bestätigte die Urteile des Landgerichts Landau und verurteilte den Winzer zu Schadensersatz. Das Gericht stellte fest: 1. Die ordentliche Kündigung wirkte erst nach Ablauf der fünfjährigen Frist (2002). 2. Eine fristlose Kündigung war unwirksam, da der Winzer seine existenzbedrohende Lage nicht ausreichend substantiierte. 3. Verstoß gegen die Treuepflicht: Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten sind Mitglieder verpflichtet, durch Ablieferung ihrer Ernte zum Erhalt der Genossenschaft beizutragen. Angebliche Misswirtschaft des Vorstands rechtfertigt keinen Lieferstopp. Der Winzer wollte sich lediglich den Folgen eines wirksamen Beschlusses zur Rückforderung von Traubengeldern entziehen.

Fazit: Mitglieder einer Erzeugergenossenschaft können sich ihrer Andienungspflicht nicht durch fristlose Kündigung entziehen, nur weil ihnen Beschlüsse der Generalversammlung (z.B. über Rückrechnungen) missfallen. Die genossenschaftliche Solidarität wiegt schwerer als individuelle wirtschaftliche Interessen.