Avocats en droit des sociétés à Landau (Palatinat)

Faits : Une société de placement réclamait à un investisseur des apports impayés. L'investisseur participait via un fiduciaire. Une décision administrative avait interdit à la société d'accepter de nouveaux apports.

Normes essentielles :

• § 161 HGB (Code de commerce allemand) : Responsabilité du commanditaire.
• §§ 275, 326 BGB (Code civil allemand) : Impossibilité de la prestation.

Décision : Le Tribunal régional (LG) de Landau a rejeté la plainte. 1. Pas de droit direct : L'investisseur n'est tenu de payer qu'envers le fiduciaire. 2. Impossibilité : La société ne peut plus fournir la contrepartie contractuelle (parts de commandite) en raison de l'interdiction administrative. Par conséquent, l'obligation de paiement de l'investisseur s'éteint.

Conclusion : Les commanditaires-fiduciaires ne sont pas tenus de payer directement à la société. Si les nouvelles activités sont interdites, les apports ne peuvent plus être exigés car le but du paiement ne peut plus être atteint.

Faits : Une société de placement était en liquidation après le retrait de son agrément par la BaFin. La société réclamait des apports impayés à une commanditaire-fiduciaire pour la compensation interne entre associés.

Normes essentielles :

• § 149 HGB : Liquidation (les apports ne peuvent être réclamés que si nécessaire).
• § 256 ZPO : Action en constatation.

Décision : Le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken a rejeté la demande de paiement mais a fait droit à la constatation. 1. Pas de paiement : Un paiement direct ne peut être exigé sans plan de compensation définitif ou bilan de clôture établi. 2. Poste comptable : La créance doit être inscrite comme poste comptable dans le compte de liquidation final.

Conclusion : En liquidation, les apports ne peuvent être que "constatés" tant qu'un bilan de clôture solide n'est pas établi.

Faits : Une association (inscrite au tribunal d'instance de Landau in der Pfalz) a procédé à l'élection de son conseil d'administration lors de son assemblée générale. À cette occasion, l'ensemble du conseil a été élu "en bloc", c'est-à-dire que le vote a porté sur tous les postes simultanément en un seul tour de scrutin. Le tribunal d'instance (AG) de Landau a refusé l'inscription du nouveau conseil au motif que les statuts ne prévoient pas un tel vote global. L'association a déposé un recours en arguant que les membres avaient consenti au vote global à l'unanimité au préalable.

Normes essentielles :

• § 32 BGB (Code civil allemand) : Principe de l'élection individuelle (l'assemblée des membres décide par voie de résolution ; lors des élections, le vote se fait en principe pour chaque poste individuellement).
• § 40 BGB (Code civil allemand) : Autonomie statutaire (les statuts peuvent autoriser le vote global).
• § 382 FamFG : Ordonnance intermédiaire (sert à lever les obstacles, mais ne doit pas imposer ce qui revient de fait à une réexécution de l'acte juridique).

Décision : Le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken a annulé l'ordonnance intermédiaire pour des raisons formelles, mais a confirmé intégralement sur le fond la position juridique du tribunal d'instance : 1. Invalidité de l'élection : Un vote global restreint massivement le droit de vote des membres. Il n'est donc autorisé que si les statuts l'autorisent expressément. 2. Pas de régularisation par résolution : Le fait que l'assemblée des membres ait spontanément accepté le vote global avant l'élection ne guérit pas le vice.

Conclusion : Les conseils d'administration ne peuvent pas être élus "en bloc", à moins que les statuts ne l'autorisent explicitement. Une décision spontanée de l'assemblée ne suffit pas et entraîne la nullité de l'élection.

Faits : Le défendeur a adhéré à un fonds immobilier et s'est engagé à verser des mensualités. Après quelques mois, il a cessé ses paiements et, des années plus tard, a révoqué son adhésion. La société de gestion du fonds a intenté une action pour le paiement des arriérés.

Normes essentielles :

• § 312 BGB (ancienne version) : Démarchage à domicile.
• § 355 BGB (Code civil allemand) : Droit de rétractation (une information erronée empêche le délai de rétractation de commencer).
• § 730 BGB (Code civil allemand) : Liquidation (les créances individuelles ne peuvent plus être réclamées isolément -> barrière à l'exécution).

Décision : Le Tribunal régional (LG) de Landau a rejeté la plainte. L'information sur le droit de rétractation était erronée car elle n'informait pas suffisamment l'investisseur sur ses droits. Par conséquent, le délai de rétractation n'a jamais commencé à courir, et la rétractation tardive était valable. Conséquence : la relation sociale prend fin. La prétendue barrière à l'exécution (Durchsetzungssperre) s'applique ; les mensualités impayées ne peuvent plus être simplement réclamées en justice.

Conclusion : Une information erronée sur le droit de rétractation permet aux investisseurs de sortir d'un fonds même des années après leur adhésion. Les mensualités impayées deviennent de simples postes non autonomes dans le décompte final.

Faits : Le plaignant détenait un tiers des parts d'une GmbH (SARL allemande) et en était également le gérant. La société avait son siège dans le district du Tribunal régional (LG) de Landau in der Pfalz. Après que le plaignant a été absent pour maladie pendant plus de cinq mois et demi, les coassociés ont décidé sa révocation et la résiliation de son contrat de travail. Le plaignant s'y est opposé et a d'abord obtenu gain de cause devant le LG Landau. En appel devant le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken, il est toutefois apparu que le plaignant percevait une pension d'invalidité professionnelle complète depuis la date de sa révocation.

Normes essentielles :

• § 38 GmbHG (Loi allemande sur les SARL) : Révocation de la nomination (régit la révocation des gérants, en principe possible à tout moment, sauf disposition contraire des statuts).
• § 242 BGB (Code civil allemand) : Bonne foi (ici : les obligations de loyauté entre associés peuvent limiter la libre révocabilité).

Décision : Le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken a annulé le jugement de l'instance précédente et a déclaré la révocation effective. Le tribunal a précisé : même si les statuts ne prévoient aucune restriction, la révocation d'un associé-gérant n'est pas totalement libre en raison des obligations de loyauté de droit des sociétés, mais nécessite un "motif objectif". Ce motif ne doit toutefois pas atteindre le poids d'un "motif grave" (comme pour un licenciement sans préavis). Une maladie de longue durée rendant impossible l'exercice des fonctions (ici prouvée par la perception de la pension d'invalidité) constitue un tel motif objectif. Le fait que ce motif n'ait été invoqué qu'au cours du procès n'était pas préjudiciable, car il existait objectivement déjà au moment de la révocation.

Conclusion : Un associé-gérant peut être révoqué si un "motif objectif" existe ; l'obstacle du "motif grave" n'a pas à être franchi. Une maladie de longue durée et la perception d'une pension d'invalidité justifient la révocation, car la société ne peut maintenir le poste vacant indéfiniment. Les motifs déjà existants au moment de la décision peuvent être invoqués ultérieurement pendant le procès.

Faits : Les associés d'une GmbH ont décidé la refonte complète de leurs statuts. Le notaire a instrumenté la résolution mais a renoncé à joindre un certificat séparé de conformité car le texte intégral était fourni. Le tribunal d'instance (AG) de Landau a refusé l'inscription au motif que ce certificat manquait.

Normes essentielles :

• § 54 al. 1 phr. 2 GmbHG : Prescription de forme pour les modifications statutaires (exige normalement un certificat notarié attestant de la conformité des parties inchangées).

Décision : Le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken a donné raison au notaire. Lorsque les associés adoptent l'intégralité des nouveaux statuts, la clarté est donnée par l'acte lui-même. Un certificat supplémentaire serait un formalisme inutile.

Conclusion : Lors d'une refonte complète des statuts, le certificat de conformité notarié devient superflu si l'intégralité du texte est notariée.

Faits : Un viticulteur et membre d'une coopérative viticole dans la région de Landau n'a livré aucun raisin pendant plusieurs années, bien qu'il y soit tenu par les statuts. Il avait tenté de résilier son adhésion de manière ordinaire et sans préavis, s'estimant menacé économiquement par des décisions de la coopérative et accusant la direction de mauvaise gestion. La coopérative a intenté une action en dommages-intérêts pour inexécution (manque à gagner).

Normes essentielles :

• § 65 GenG (Loi allemande sur les coopératives) : Résiliation sans préavis (suppose qu'il soit déraisonnable pour le membre de rester dans la coopérative pour des raisons personnelles ou économiques graves).
• Obligation de loyauté coopérative : Oblige les membres à préserver les intérêts de la communauté et interdit de nuire à la coopérative par la poursuite impitoyable de ses propres intérêts.
• § 325 BGB (Code civil allemand, ancienne version) : Dommages-intérêts pour inexécution (ici : indemnisation du manque à gagner, la coopérative n'étant pas autorisée à s'approvisionner en raisins ailleurs).

Décision : Le Tribunal régional supérieur (OLG) de Zweibrücken a confirmé les jugements du Tribunal régional (LG) de Landau et a condamné le viticulteur à des dommages-intérêts. Le tribunal a constaté : 1. La résiliation ordinaire n'a pris effet qu'après l'expiration du délai de cinq ans (2002). 2. Une résiliation sans préavis était inefficace car le viticulteur n'a pas suffisamment étayé sa situation de menace existentielle. 3. Violation de l'obligation de loyauté : C'est précisément dans les périodes économiquement difficiles que les membres sont tenus de contribuer au maintien de la coopérative par la livraison de leur récolte. La prétendue mauvaise gestion du conseil d'administration ne justifie pas un arrêt des livraisons. Le viticulteur voulait simplement se soustraire aux conséquences d'une décision effective de remboursement des sommes perçues pour le raisin.

Conclusion : Les membres d'une coopérative de producteurs ne peuvent pas se soustraire à leur obligation de livraison par une résiliation sans préavis au seul motif que des décisions de l'assemblée générale leur déplaisent. La solidarité coopérative l'emporte sur les intérêts économiques individuels.