ケルンのドイツ会社法専門弁護士

ケルン経済圏では、多くの企業がGmbH（有限会社）、GmbH & Co. KG、あるいは複雑なグループ構造で組織されています。私たちの目標は、会社法上の設計を常に税務面からも検討する統合的なコンサルティングです。Hubertus Scherbarth と Moritz Riehl は、税理士資格や税法重点の教育を受けた、税法の追加資格を持っています。

• 法的形態の選択と設立： 責任および税務面を考慮した、適切な法的形態（GmbH, UG, GmbH & Co. KG, AG）の戦略的選択と実施。
• 会社設立契約と定款： 会社設立契約、議決権拘束契約、および顧問会規程の個別設計と調整。
• 継続的な機関サポート： 株主総会の法的に確実な実施、取締役の選任および解任。
• 事業承継： ケルンのオーナー企業や同族会社における戦略的承継計画。生前贈与から相続法上の保護、財団設立まで。

ケルンは、ノルトライン＝ヴェストファーレン州で最もダイナミックなスタートアップ拠点の一つとして確立されています（特にインシュアテック、メディア、Eコマース分野）。私たちは、最初の資金調達ラウンドからエグジットまで、創業者チームと投資家をサポートします。

• 資金調達ラウンド： シードから成長段階までの資金調達の同行と交渉、タームシートおよび投資契約の審査。
• 転換社債とメザニン： ケルンのスタートアップのためのブリッジファイナンスや代替的資本ツールの構造化。
• 従業員持分： 鍵となる人材を確保するための、税務面で最適化されたESOPおよびVSOPプログラムの構想。
• エグジット支援： 企業価値を具現化するためのトレードセール、セカンダリー、マネジメント・バイアウトの計画と実施。

ケルンの市場は、中堅企業の統合、後継者問題、戦略的買収に突き動かされた活発なM&A環境にあります。ケルンにおける当事務所の取引アドバイスは、リスクを早期に特定し、取引の全段階でお客様の経済的利益を守ることを目的としています。

• 株式譲渡（Share Deal）と事業譲渡（Asset Deal）： 買い手および売り手のための企業買収契約（SPA）の包括的な構造化と交渉。
• デューデリジェンス： ディールブレーカーやリスク分野を特定するための、的を絞ったリーガル・デューデリジェンスの実施と調整。
• 組織再編施策： 企業グループの再編のための、ドイツ組織変更法（UmwG）に基づく合併、分割、事業分離、組織変更の実施。
• ポストクロージング： 統合のサポート、表明保証・補償請求の履行、および買収価格の修正。

株主間の紛争はリソースを奪い、企業の存続を危うくする可能性があります。ケルンにおいて、私たちは株主や経営者を、管轄裁判所、機密性の高い仲裁手続き、および裁判外の交渉で代理します。

• 裁判外の合意： 企業価値を維持するための、オーダーメイドの分離ソリューションの調停と交渉。
• 回収と除名： 持分の強制回収、除名訴訟、および適切な退職金の算定。
• 決議取消： ケルン地方裁判所における、誤った株主決議に対する取消訴訟および無効訴訟。
• 緊急法的保護： 急な紛争や膠着状態における行動能力を確保するための仮処分。

ケルンには多くの上場および非上場の株式会社（AG）があります。私たちは、取締役会、監査役会、株主に対し、コーポレートガバナンスと株式法のあらゆる問題について助言します。

• 機関関係： 取締役サービス契約および監査役会職務規程の作成、選任・解任、権限争いに関する助言。
• 株主総会： 取消訴訟の防御を含む、株主総会の法的準備、同行、および事後処理。
• 株主の権利： 情報提供・閲覧権（ドイツ株式法 第131条）の遂行、少数株主による特別調査申請や招集請求。

取締役や理事の個人的な責任追及は着実に増加しています。私たちは、ケルンの経営陣が責任リスクを体系的に軽減し、万が一の際に効果的に防御できるよう支援します。

• 責任予防： 義務の委譲、文書化、および経営判断の原則（Business Judgment Rule）の遵守に関する助言。
• D&O責任： 会社、株主、破産管財人からの求償権の防御、およびD&O保険（役員賠償責任保険）事故の対応。
• コンプライアンスシステム： 組織的過失を回避するためのコンプライアンス・マネジメント・システムの構想と導入。
• 内部調査： 義務違反や資産損害の疑いがある場合の内部調査（Internal Investigations）の実施。