将初创公司股份转入控股公司：创始人及天使投资者的 3 种途径 (2026)

创始人及天使投资者经常面临这样一个问题：我该如何事后将我的初创公司股份转入一家控股型 GmbH？本指南向您展示三种最重要的途径及其所有税务后果——截至 2026 年。

为什么要事后将初创公司股份转入控股公司？

对于持有初创公司股份的创始人和投资者，主要有两种持有方式：

• 私人资产： 作为个人持有股份
• 控股结构： 通过一家控股型 GmbH 或 UG 持有股份

对于初学者来说，以私人名义持有 GmbH 股份最初显得更为简单。但在税务方面，这种变体带有显著劣势——特别是当来自初创公司退出的销售收益要进行再投资时。（在此可以找到控股公司的详细优缺点）

以前反对控股公司的一个主要论据——由于每年进行年度结账而产生的高昂行政成本——如今已基本过时。得益于 Resolvio 控股公司年度结账平台 等现代化技术，现在的成本已非常可控。

结论： 大多数创始人和投资者由于税务优势，迟早还是会成立一家控股公司。那么问题来了：我该如何事后将现有的初创公司股份转入控股公司？

方法 1：根据 UmwStG 第 21 条通过股份交换转入

如果 GmbH 股份要在不立即产生税收负担的情况下转入，根据德国《改组税法》(UmwStG) 第 21 条进行的股份交换是税务上最优雅的解决方案。

股份交换的工作原理

转入是通过一份转入合同进行的。作为对价，创始人或投资者获得其控股型 GmbH 的新股份。在实践中，带实物溢价 (Sachagio) 的增资 已被证明是最快且成本最低的变体。

实物溢价的优势： 与实物出资设立或实物增资相比，无需遵守实物增资那些繁琐的前提条件。

常见问题：多数股权要求

股份交换的关键难点： 为了按照账面价值（即不针对虚拟处置收益征税，见 UmwStG 第 21 条第 2 款）进行转入，UmwStG 第 21 条第 1 款第 2 句第 1 项要求，控股公司在转入后必须持有初创 GmbH 的多数表决权 (>50%)（即合资格股份交换）。

由于天使投资者通常仅收购少数股权，该前提条件通常无法满足。即便对于创始人，他们通常有 2 名或更多人共同创业且股份平均分配，通常也缺乏多数股权。

方法 2：通过表决权设计转入少数股权 (UmwStG 第 21 条)

这一方案使得根据 UmwStG 第 21 条进行税务中性转入少数股权成为可能。关键在于临时调整表决权比例。

基本原则：临时创造多数表决权

根据 UmwStG 第 21 条第 1 款第 2 句，转入仅需导致控股型 GmbH 在股份转入后直接持有初创 GmbH 的多数表决权即可。此处起决定性作用的是表决权，而非资本比例。

重要提示： 多数表决权必须与股份挂钩，而非与少数股东个人挂钩，因为多数表决权必须能够由股东转移给控股公司。

实践操作：步步为营

1. 转入前的章程修改

在转入前，初创 GmbH 的股东修改章程：

• 由该创始人或天使投资者持有的股份获得 51% 的表决权（尽管资本比例较低）
• 同时规定，所有重要的股东决议均需 2/3 多数（或一致同意）通过

结果： 控股公司在转入后虽然获得了表决权多数（满足 UmwStG 第 21 条的前提），但依然无法单独做主。

2. 执行转入

在修改章程后，根据 UmwStG 第 21 条按账面价值将股份税务中性地转入控股公司。

根据税法学界的通说，赋予多数表决权的持股仅需在合资格股份交换的时点后持续一秒钟即可。衡量标准是转入股份的经济所有权转移，这通常是初创 GmbH 的新股东名录在商业登记处公布的时点。

3. 还原表决权（可选）

如果在该时点后多数表决权再次消失，对账面价值延续没有影响。其他股东可以恢复其原有的表决权。也可以让另一位股东获得多数表决权，以便将其自身的少数股权转入其控股公司。

股份交换会触发 UmwStG 第 22 条第 2 款规定的七年禁售期。在此期间，转入的股份原则上不得由控股公司出售。然而，改变表决权并不被禁止。

该设计的税务优势

• 账面价值延续： 转入时无需针对隐藏准备金征税
• 无立即的流动性压力（无需缴纳税款）
• 实现长期的控股优势
• 7 年禁售期（在账面价值延续的情况下，UmwStG 第 22 条第 2 款）

该设计的前提条件

• 修改章程需获得共同股东的同意
• 股东间的信任关系至关重要
• 需对表决权规定进行仔细记录
• 需对章程修改和转入进行公证

方法 3：在扩大合并框架下通过 UG & Co. KG 转入少数股权 (UmwStG 第 20 条)

该方法利用 UmwStG 第 20 条而非第 21 条，因其无需共同股东同意而显得格外优雅。它基于所谓的“扩大合并模型” (erweitertes Anwachsungsmodell)。

基本原则：通过人合公司转入

根据 UmwStG 第 20 条，如果将一个企业、部分企业或合伙人份额连同所有核心经营基础转入一家 GmbH，可以实现税务中性。

诀窍在于： 如果被转入单元的经营资产中包含一家资本公司的股份，那么无论该股份是否构成核心经营基础，它都会被一同转入并保持税务中性。

实践操作：三步流程

步骤 1：成立一家 UG & Co. KG

少数股东与其控股型 UG/GmbH 作为责任公司（有限合伙人 GmbH）共同组成一家 UG & Co. KG：

• 责任公司 (UG/GmbH)：0% 利润及资产分配比例
• 投资者作为有限合伙人：100% 利润及资产分配比例
• 责任公司仅因承担责任而获得固定报酬

优势： 这一结构化操作不需要初创公司其他股东的同意，因为这属于投资者的私人重组。

步骤 2：将少数股权隐名出资至 UG & Co. KG

创始人或投资者将其持有的初创 GmbH 少数股权无偿（隐名出资）转入 UG & Co. KG。

税务处理：

• 根据 EStG 第 17 条（持股 1% 以上）转入人合公司的股份，按照 EStG 第 6 条第 1 款第 5 句第 1 段 b 项，始终按照取得成本评估
• 因此该步骤是税务中性的
• 重要提示：转入必须是无偿的（不增加有限合伙资本）

特殊经营资产： 创始人或投资者持有的控股公司 100% 股份会自动成为该 UG & Co. KG 的特殊经营资产 II (Sonderbetriebsvermögen II)。

步骤 3：将 UG & Co. KG 转入控股公司（扩大合并）

在最后一步中，根据 UmwStG 第 20 条 通过增资将 UG & Co. KG 的份额转入控股公司。

扩大合并模型：

• 控股公司由此成为 UG & Co. KG 的唯一合伙人
• UG & Co. KG 解散（已无多名合伙人）
• 其资产合并 (Anwachsung) 至控股公司（类推德国《民法典》BGB 第 738 条）
• 由此控股公司便成为了 初创 GmbH 的股东

对特殊经营资产（控股公司股份）的处理

UG & Co. KG 的经营资产中也包含特殊经营资产，即控股公司 100% 的股份。

问题： 只有在转入所有核心经营基础时，才能达到 UmwStG 第 20 条下的税务中性。那么控股股份是核心经营基础吗？

根据 UmwStG 实施准则 Rz. 20.09 的解决方案：
如果同时提交一份申请，在该申请中转入方表示同意将这些股份视为受禁售期限制的股份，那么控股股份可以在不损害税务中性的情况下予以保留。

后果： 必须连续七年每年向税务机关证明，该股东仍完整持有其控股公司的股份。这通常本来就是计划中的，因此不是实质性限制。

扩大合并的税务优势

• 完全的税务中性： 转入时无需纳税
• 无需共同股东同意
• 根据 UmwStG 第 20 条进行账面价值延续
• 实现长期的控股优势
• 对控股股份有 7 年禁售期

前提条件及注意点

• 七年证明义务： 每年需证明控股公司持股情况未发生变化
• 需对所有步骤进行仔细记录
• 强烈建议由专业顾问进行税务指导
• 设立及转入需进行公证

结论与行动建议：选择正确的策略

事后是否以及如何将初创公司股份转入控股公司，取决于多个因素：包括与共同股东的关系、持股比例以及估值发展。您在实施过程中需要支持吗？ 我们 Solving Legal 律所专注于以控股结构为核心的公司法和税法。现在就向我们预约免费的初步咨询