进修培训退费条款：绑定年限、成本与 2025 年最新司法实践

I. 引言

雇主和员工对参加进修和继续培训都有着共同的利益。进修措施通常会产生显著的成本，例如培训费、住宿费、餐饮费以及差旅费。如果进修在常规工作时间内进行且员工是带薪参加，那么对于雇主来说还会产生工资成本。

劳动合同双方通常在所谓的进修协议中约定进修的细节。一般情况下，员工一方面有义务参加进修。另一方面，雇主确保承担进修费用，并通常也确保带薪免职。

由于雇主进行了投入，因此有兴趣长期绑定受过进修培训的员工。雇主希望尽可能长期地利用该员工的服务。因此，员工通常在合同中承诺在进修后继续保持一段时间的劳动关系（绑定年限）。如果员工在绑定年限届满前离职，则其有义务（按比例）退还进修费用（退费义务）。

员工通过该条款与劳动关系绑定。如果他提前离开公司，必须按比例退还进修费用。其选择职业和更换职业的自由实际上受到了限制。由于德国《基本法》第 12 条保护这种职业自由，这种限制不得违反诚实信用原则而显得不合理。在设计带有退费条款的进修协议时必须注意这一点。

II. 退费条款的合法性

此类退费条款的合法性受到司法实践的严格审查。近年来，相关的高标准持续收紧。不符合这些要求的退费条款是无效的。特别是如果退费条款是在格式合同中约定的，则适用所谓的禁止维持效力之缩减原则。任何一个错误都可能导致整个条款无效。届时，即便员工在绑定期间内离职，雇主也无法要求任何成本补偿。

审查标准

对带有退费条款的进修合同合法性的审查分为两个阶段。

1. 正当利益

第一阶段的前提是，雇主首先必须具有绑定该员工的正当利益。

如果雇主对其员工的进修进行了一定的投入，使其有理由相信可以在一定时间内利用该员工的资质，则产生绑定员工的正当利益。

例如，如果雇主在进修措施结束前就承诺承担进修费用，且/或他在进修期间豁免了员工现有的劳动义务并继续支付合同约定的报酬，则属于此类情况。在此，雇主承担了投资失败的风险。

相反，如果员工（最初）自行支付培训费用，且在培训期间仅获得无薪停职，或者他在业余时间获得了该资质，则缺乏正当利益。因为此时是员工自费获得资质，由其个人承担投资失败的风险；雇主未承担任何投资风险。

2. 退费义务的合理性

如果存在正当利益，该条款在第二阶段还必须具有合理性。核心在于根据雇主利益与员工利益之间的比例权衡来判断退费条款的合法性：

• 雇主有兴趣尽可能长期地利用员工获得的资质。
• 员工有兴趣自由且不受约束地选择其职业。

劳动合同双方的这些冲突利益必须透明地置于合理的比例关系中。给员工可能带来的不利必须有合理的补偿作为对应。

a. 合理的补偿

如果员工通过培训获得了作为退费义务对价的合理补偿，则认为与绑定关系相对称。培训必须为他提供一种金钱价值上的优势，使其能在劳动力市场上为自己带来收益。如果其劳动力市场机会因进修而增加，则属于这种情况。

如果雇主已有法律义务为员工提供进修，或者特定的培训优势仅能在该雇主的企业内使用，或者进修是为了适应新的企业内部要求，则不存在合理的补偿。

b. 退费条款的透明度

退费条款的设计必须具有充分的透明度。如果所选的进修协议是为大量应用案例预先制定的，则尤其适用此点。因为根据德国 《民法典》(BGB) 第 307 条第 1 款第 2 句 的法律规定，如果条款不清晰易懂，则可能产生不合理的损害。

必须让员工清楚他所承诺的内容。其退费义务的范围必须确定。他必须能够评估其退费风险，并能识别他具体需要补偿哪些费用。

为此，必须至少说明要补偿的费用的类型和计算基础。仅笼统说明“进修产生的所有费用，包括工资继续支付成本”是不够的。相反，需要准确且最终地说明并核算构成退费金额的各个项目。

如果在签署进修协议时个别成本项尚无法最终核算，则必须予以说明。这些项目必须被命名，并至少核算一个预估金额。在进修措施结束后，必须向员工最终告知具体产生的成本。

进修协议必须在进修或继续培训开始前签署。如果退费协议在培训开始后才签署，这一情况通常会导致此类协议无效。因为员工在培训开始前不知道可能会面临什么。

c. 绑定年限

退费条款往往因绑定年限过长而无效。绑定年限必须与进修以及随之而来的员工的金钱价值优势保持合理的比例关系。

绑定期限的合理性首先根据进修的持续时间、雇主投入的金额、带薪免职的时间以及员工获得的利益程度来评定。评定进修持续时间的关键是，员工在继续领取报酬的情况下被免除劳动义务的天数。为此，司法实践制定了指导值：

• 进修时间不超过一个月的情况下，绑定年限最长可达 6 个月。
• 进修时间不超过两个月的情况下，绑定年限最长可达 12 个月。
• 进修时间为三到四个月的情况下，司法实践认为最长 24 个月 的绑定年限是合理的。
• 如果进修时间为 6 到 12 个月，则 36 个月 的绑定年限被视为合理。
• 在进修时间超过 24 个月的情况下，最长绑定年限为 60 个月。
• 在个别情况下，即使培训时间较短，如果雇主投入了巨额资金或参加进修给员工带来了超乎寻常的巨大优势（例如：费用超过 10 万欧元的飞行员培训），则较长的绑定也是合理的。
• 法律规定的最高限度在任何情况下均为 五年（德国《民法典》第 624 条）。

但合理的绑定年限需视个别情况而定。

d. 退费原因

退费义务不得仅凭员工在约定的绑定期限内主动辞职就产生。退费条款必须排除雇主对继续劳动关系没有正当利益的情况。因此，必须根据提前离职的内在原因进行区分。

退费协议仅能涵盖离职完全归属于员工领域或责任范围的情况。条款必须明确排除属于雇主风险领域的其他原因。

这尤其涉及非因员工违约行为导致的雇主辞退，首当其冲的就是运营性辞退。

但不能仅根据是雇主辞退还是员工辞退来进行区分。如果员工辞职的原因至少部分源于雇主的领域或责任范围，则即便员工主动辞职也不得产生退费义务。

根据德国联邦劳动法院 (BAG) 最新收紧的司法实践，如果退费条款规定在绑定期限届满前，即便员工因非自身过错导致永久无法履行合同约定的劳动义务而主动辞职时也要退费，则该条款也属于不合理的损害。永久丧失劳动能力的风险应归于雇主的企业风险。

e. 退费义务的按比例递减

此外，员工必须能够通过留任来影响退费义务。随着员工在进修后继续为雇主工作的时长增加，雇主被认可的绑定利益会通过部分折旧而减少。

因此，退费义务的金额必须在绑定年限内随时间成比例减少。这种减少可以按年、按季度或按月进行，其中按月递减是首选，因为它最能合规地反映利益格局。

如果约定的绑定期限为进修结束后六个月，则进修结束后每留任一个月，退费金额应减少 1/6。

f. 其他退费原因

退费原因还可以包括未通过考试、未参加考试或中断培训，或在进修结束前离职。

此类退费原因的合法性在最高法院尚未得到最终澄清。从逻辑上讲，无论如何都必须遵守上述前提条件。这意味着在此也必须存在绑定员工的正当利益。退费条款的设计必须合理。为此，退费义务无论如何都必须限制在已经产生的进修成本上。此处的退费原因也必须限制在完全属于员工责任和风险范围的情况。根据 BAG 2023 年 4 月 25 日的裁决 (9 AZR 187/22)，必须例如根据员工未参加考试的具体原因进行区分。

III. 法律建议

进修协议及其退费条款应由劳动法专家律师拟定，以满足高标准的要求。

在任何情况下，它们都应在培训开始前以书面形式签署。应交给员工一份签署后的副本以作证明。

进修目的、进修持续时间以及具体的进修成本应尽可能具体地在进修协议中命名和核算。

绑定年限必须是合理的，并遵守司法实践制定的指导值。

退费条款应最终明确在哪些情况下会产生退费义务。只有完全归属于员工领域和责任范围的终止原因才能导致退费义务。

退费义务的金额在进修结束后，应相对于约定的绑定年限每月按比例递减。

现有的进修协议合同模板应定期检查其时效性，因为司法实践在不断发展。