Startup-Anteile in Holding überführen: 3 Wege für Angel-Investoren (2025)
01. October 2025
Zusammenfassung
- Drei Wege für Investoren: Anteilstausch nach § 21 UmwStG, verdeckte Einlage oder Verbleib im Privatvermögen
- Timing entscheidet: Verdeckte Einlage ideal kurz nach Finanzierungsrunde, wenn keine neue Runde in 12 Monaten erwartet wird
- Bei erheblicher Wertsteigerung (>Verzehnfachung) oft wirtschaftlicher, Anteile im Privatvermögen zu belassen
Angel-Investoren stehen oft vor der Frage: Wie bringe ich meine Startup-Anteile nachträglich in eine Holding-GmbH ein? Dieser Leitfaden zeigt Ihnen die drei wichtigsten Wege mit allen steuerlichen Folgen – Stand 2025.
Warum Startup-Anteile nachträglich in eine Holding einbringen?
Investoren, die in ein Startup investiert haben, erhalten in der Regel Geschäftsanteile an der Startup-GmbH oder UG. Dabei gibt es zwei Möglichkeiten der Anteilshaltung:
- Privatvermögen: Anteile als Privatperson halten
- Holding-Struktur: Anteile über eine Beteiligungsholding-GmbH bzw. -UG halten
Für Einsteiger erscheint das private Halten von GmbH-Anteilen zunächst unkomplizierter. Doch steuerlich birgt diese Variante erhebliche Nachteile – besonders wenn Verkaufserlöse aus Startup-Exits reinvestiert werden sollen. (Detaillierte Vor- und Nachteile einer Holding finden Sie hier)
Moderne Lösungen senken Holding-Kosten erheblich
Ein früheres Hauptargument gegen Holdings – hohe laufende Verwaltungskosten durch jährliche Jahresabschlüsse – ist heute weitgehend überholt. Dank moderner Technologie wie der Resolvio-Plattform für Holding-Jahresabschlüsse sind die Kosten mittlerweile sehr überschaubar.
Die Konsequenz: Die meisten Angel-Investoren gründen aufgrund der steuerlichen Vorteile früher oder später doch eine Beteiligungsholding. Dann stellt sich die Frage: Wie bringe ich meine bestehenden Startup-Anteile nachträglich in die Holding ein?
Inhaltsverzeichnis
Methode 1: Einbringung via Anteilstausch nach § 21 UmwStG
Der Anteilstausch gemäß § 21 UmwStG ist steuerlich die eleganteste Lösung, wenn GmbH-Anteile ohne sofortige Steuerbelastung eingebracht werden sollen.
So funktioniert der Anteilstausch
Die Einbringung erfolgt durch einen Einbringungsvertrag. Im Gegenzug erhält der Investor neue Anteile an seiner Holding-GmbH. In der Praxis hat sich die Kapitalerhöhung mit Sachagio als schnellste und kostengünstigste Variante etabliert.
Vorteil des Sachagios: Im Vergleich zur Sachgründung bzw. Sachkapitalerhöhung müssen die aufwendigen Voraussetzungen für eine Sachkapitalerhöhung nicht beachtet werden.
Das Problem für Angel-Investoren: Mehrheitserfordernis
Der entscheidende Haken beim Anteilstausch: Für eine Einbringung zum Buchwert – also ohne Versteuerung eines fiktiven Veräußerungsgewinns (§ 21 Abs. 2 UmwStG) – verlangt § 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG, dass die Holding-Gesellschaft nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte (>50%) an der Startup-GmbH halten muss (qualifizierter Anteilstausch).
Da Angel-Investoren typischerweise nur Minderheitsbeteiligungen erwerben, ist diese Voraussetzung in der Regel nicht erfüllbar.
Methode 2: Einbringung durch verdeckte Einlage (unentgeltliche Übertragung)
Die verdeckte Einlage ist die praktikable Alternative für Angel-Investoren. Hierbei werden die Startup-Anteile unentgeltlich auf die Holding übertragen. Eine Kapitalerhöhung/Sachagio ist hier nicht notwendig, allerdings sind auch hier Steuerfolgen zu beachten.
Was ist eine verdeckte Einlage?
Bei der verdeckten Einlage überträgt der Investor seine GmbH-Anteile auf seine Holding, ohne dafür formell neue Gesellschaftsanteile zu erhalten. Der Begriff "verdeckt" ist steuerrechtlich und bedeutet, dass keine formelle Kapitalerhöhung stattfindet – die Einlage fließt in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.
Ablauf der verdeckten Einlage: Schritt für Schritt
Der gesellschaftsrechtliche Ablauf ist deutlich einfacher als beim Anteilstausch:
- Einbringungsvertrag erstellen: Der Investor schließt als Alleingesellschafter seiner Holding einen notariell beurkundeten Einbringungsvertrag mit seiner eigenen Holding-GmbH/UG, in dem er seine Startup-Anteile unentgeltlich überträgt.
- Notarielle Beurkundung: Die Übertragung der GmbH-Anteile wird gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG notariell beurkundet.
- Wertangabe dokumentieren: Obwohl die Einbringung unentgeltlich erfolgt, sollte der Verkehrswert (Fair Market Value) der eingebrachten Beteiligung im Vertrag dokumentiert werden. Dies ermöglicht der Holding, die Beteiligung in der Handelsbilanz mit dem Verkehrswert anzusetzen und die Vermögensmehrung als Kapitalrücklage auszuweisen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
Steuerliche Folgen beim Investor
Wichtig: Genau wie beim Anteilstausch ohne Stimmmehrheit löst die verdeckte Einlage beim Investor einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn aus.
Da es sich bei der Startup-Beteiligung (bereits ab 1% Beteiligung) um eine qualifizierte Beteiligung im Sinne von § 17 EStG handelt, entsteht ein Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren:
- ✓ 60% des Gewinns sind steuerpflichtig (mit Ihrem persönlichen Einkommensteuersatz)
- ✓ 40% des Gewinns bleiben steuerfrei
Praxisbeispiel: Steuerberechnung verdeckte Einlage
Ein Angel-Investor hat Startup-Anteile für 10.000 EUR erworben. Die Anteile haben nun einen Verkehrswert von 100.000 EUR.
- Veräußerungsgewinn: 90.000 EUR
- Steuerpflichtiger Anteil (60%): 54.000 EUR
- Bei persönlichem Steuersatz von 42%: 22.680 EUR Steuerlast (zzgl. Solidaritätszuschlag)
Der positive Aspekt: Im Gegenzug erhält der Investor nachträgliche Anschaffungskosten für seine Holding-Anteile in Höhe des Verkehrswerts der eingebrachten Startup-Beteiligung (§ 6 Abs. 6 Satz 2 EStG). Dieser Step-up der Anschaffungskosten ist für künftige Veräußerungen relevant.
Steuerliche Folgen bei der Holding-GmbH/UG
Die aufnehmende Holding-Gesellschaft muss die eingebrachte Beteiligung zwingend mit dem Teilwert (Verkehrswert) ansetzen (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG). Die Vermögensmehrung selbst bleibt bei der Holding jedoch steuerfrei (§ 4 Abs. 1 S. 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 S. 1 KStG) und wird im steuerlichen Einlagekonto erfasst (§ 27 Abs. 1 Satz 1 KStG).
Weitere steuerliche Aspekte der verdeckten Einlage
- Umsatzsteuer: Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist umsatzsteuerfrei (§ 4 Nr. 8 Buchst. f UStG).
- Grunderwerbsteuer: Sofern die Startup-GmbH Immobilien hält, können grunderwerbsteuerliche Folgen eintreten – dies ist individuell zu prüfen.
- Erbschaftsteuer-Verschonungsregelung: Wurden die Anteile zuvor im Rahmen einer Erbschaft oder Schenkung unter Inanspruchnahme der Verschonungsregelungen (§ 13a ErbStG) erworben, kann die verdeckte Einlage einen Verstoß gegen die Behaltensregelung darstellen (§ 13a Abs. 5 Nr. 4 Satz 1 ErbStG) und zur rückwirkenden Steuerpflicht führen.
Methode 3: Beteiligung im Privatvermögen belassen
Die oft übersehene dritte Option: Die Startup-Anteile einfach im Privatvermögen belassen – ohne Einbringung in eine Holding.
Wann macht es Sinn, Startup-Anteile privat zu halten?
Geeignet für:
- ✓ Investoren, deren Startup-Beteiligung bereits erheblich im Wert gestiegen ist
- ✓ Situationen, in denen eine baldige Finanzierungsrunde mit deutlich höherer Bewertung zu erwarten ist
- ✓ Investoren ohne ausreichende Liquidität für die Steuerzahlung bei verdeckter Einlage
- ✓ Fälle, in denen ein Exit in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist und keine Reinvestition geplant ist
Vorteile: Anteile im Privatvermögen belassen
- ✓ Keine sofortige Steuerbelastung
- ✓ Keine Transaktionskosten (Notar, Steuerberatung)
- ✓ Maximale Flexibilität bleibt erhalten
- ✓ Bei späterem Verkauf: 40% des Veräußerungsgewinns steuerfrei (Teileinkünfteverfahren)
Nachteile: Anteile im Privatvermögen
- ✗ Keine steuerfreie Reinvestition der Veräußerungserlöse möglich (im Gegensatz zur Holding-Variante)
- ✗ Höhere Steuerbelastung bei Exit und anschließender Reinvestition
- ✗ Keine laufenden steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten durch Holdingstruktur
Wann ist Privatvermögen wirtschaftlich sinnvoller?
Wenn die Kosten und Steuerbelastung der nachträglichen Einbringung in eine Holding die langfristigen Steuervorteile übersteigen würden. Dies ist häufig der Fall, wenn:
- Die Bewertung seit Investition um das Zehnfache oder mehr gestiegen ist
- Ein Exit in den nächsten 1-3 Jahren realistisch erscheint
- Keine aktive Reinvestitionsstrategie in weitere Startups geplant ist
Vergleich: Wann ist welche Variante sinnvoll?
Anteilstausch nach § 21 UmwStG
✓ Geeignet für:
- Investoren mit Mehrheitsbeteiligungen (>50% der Stimmrechte)
- Situationen, in denen eine sofortige Versteuerung unbedingt vermieden werden soll
- Hochwertige Beteiligungen mit erheblichen stillen Reserven
✗ Nicht geeignet für:
- Angel-Investoren mit Minderheitsbeteiligungen
- Investoren, die den erhöhten Aufwand (Kapitalerhöhung) scheuen
Verdeckte Einlage (unentgeltliche Übertragung)
✓ Geeignet für:
- Angel-Investoren mit Minderheitsbeteiligungen
- Investoren, die eine einfache und schnelle Lösung bevorzugen
- Insbesondere in der frühen Phase: Wenn die Startup-Bewertung noch nicht erheblich gestiegen ist
- Optimales Timing: Innerhalb des letzten Jahres hat eine Finanzierungsrunde stattgefunden und in den nächsten 12 Monaten wird keine neue Runde erwartet (die Bewertung aus der letzten Runde dient als Bemessungsgrundlage)
⚠ Zu beachten:
- Sofortige Steuerpflicht nach § 17 EStG (Teileinkünfteverfahren: 60% steuerpflichtig)
- Liquidität für Steuerzahlung muss vorhanden sein
- Keine Anwendbarkeit der Stundungsregelungen des UmwStG
- Timing ist entscheidend: Bei erheblichen Wertsteigerungen kann die Steuerlast die Vorteile der Holdingstruktur übersteigen
Beteiligung im Privatvermögen belassen
✓ Geeignet für:
- Investoren, deren Startup-Beteiligung bereits erheblich im Wert gestiegen ist (Verzehnfachung oder mehr)
- Situationen, in denen eine baldige Finanzierungsrunde mit deutlich höherer Bewertung zu erwarten ist
- Investoren ohne Liquidität für die Steuerzahlung bei verdeckter Einlage
- Fälle, in denen ein Exit in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist und keine Reinvestition geplant ist
Fazit und Handlungsempfehlung: Die richtige Strategie wählen
Die Entscheidung, ob und wie Startup-Anteile nachträglich in eine Holding überführt werden sollten, hängt maßgeblich von Timing und Bewertungsentwicklung ab:
1. Frühes Stadium (moderate Bewertung)
Für Angel-Investoren ist die verdeckte Einlage oft die praktikabelste Lösung.
Optimales Timing: Kurz nach einer Finanzierungsrunde, wenn die Bewertung klar dokumentiert ist und keine neue Runde in den nächsten 12 Monaten ansteht. Zwar entsteht eine sofortige Steuerpflicht, diese ist jedoch noch überschaubar und die langfristigen Vorteile der Holdingstruktur überwiegen deutlich.
2. Erhebliche Wertsteigerung bereits eingetreten
Wenn die Startup-Bewertung bereits um ein Vielfaches gestiegen ist (insbesondere bei Verzehnfachung oder mehr), kann es wirtschaftlich sinnvoller sein, die Beteiligung im Privatvermögen zu belassen.
Die Steuerbelastung der Einbringung würde die künftigen Vorteile der Holdingstruktur aufzehren. Dies gilt besonders, wenn:
- In Kürze eine weitere Finanzierungsrunde mit deutlich höherer Bewertung zu erwarten ist
- Ein Exit in den nächsten 1-3 Jahren realistisch erscheint
- Keine aktive Reinvestitionsstrategie in weitere Startups geplant ist
3. Mehrheitsbeteiligungen
Bei Mehrheitsbeteiligungen (>50% Stimmrechte) bleibt der Anteilstausch nach § 21 UmwStG die steuerlich optimale Lösung, da keine sofortige Versteuerung anfällt. Der höhere Aufwand lohnt sich bei größeren Beteiligungen mit erheblichen stillen Reserven in jedem Fall.
💡 Praxis-Tipp für Angel-Investoren
Stellen Sie die Frage der Holdingstruktur nicht erst bei einem bevorstehenden Exit, sondern idealerweise bereits bei oder kurz nach der ersten Investition. Wenn Sie direkt über eine Holding investieren, entfällt die gesamte Problematik der nachträglichen Einbringung und die damit verbundenen Steuerfolgen.
Individuelle Beratung empfohlen
Wichtig: Jeder Fall sollte individuell geprüft werden. Die konkrete Bewertung des Startups, die Höhe der stillen Reserven, die persönliche Liquiditätssituation und die langfristige Investitionsstrategie sind entscheidende Faktoren für die richtige Entscheidung.
Unsere Gesellschaft hat sich auf das Gesellschafts- und Steuerrecht spezialisiert. Buchen Sie jetzt ein kostenfreies Erstgespräch bei uns
Fragen und Antworten
- Jahresabschluss ab 319 € netto: Mit der
Resolvio-Technologie ist die Jahresabschlusserstellung für Beteiligungsholdings deutlich günstiger als bei klassischen Steuerberatern (oft 1.500-3.000 €)
- IHK-Gebühren ca. 150-200 €/Jahr
- Bankgebühren: 50 € - 100 €/Jahr
- Gebühren für das Unternehmensregister: ca. 100 €/Jahr
- Anteilstausch nach § 21 UmwStG: Steuerneutrale Einbringung, aber nur bei Mehrheitsbeteiligungen (>50% Stimmrechte) möglich
- Verdeckte Einlage: Unentgeltliche Übertragung mit sofortiger Versteuerung nach § 17 EStG (Teileinkünfteverfahren) – praktikabelste Lösung für Angel-Investoren
- Verbleib im Privatvermögen: Keine Übertragung, wenn die Steuerbelastung der Einbringung die langfristigen Vorteile übersteigt
- Die Holding muss nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte (>50%) an der Startup-GmbH halten
- Sie erhalten im Gegenzug neue Anteile an Ihrer Holding
- Technisch erfolgt dies meist per Kapitalerhöhung mit Sachagio
- Einbringungsvertrag: Sie schließen als Alleingesellschafter Ihrer Holding einen notariell beurkundeten Vertrag, in dem Sie Ihre Startup-Anteile unentgeltlich übertragen
- Notarielle Beurkundung: Die Übertragung erfolgt gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG
- Wertangabe: Der Verkehrswert der Beteiligung wird im Vertrag genannt, damit die Holding sie in der Bilanz aktivieren und als Kapitalrücklage ausweisen kann
- 60% des Gewinns sind steuerpflichtig (bei Ihrem persönlichen Einkommensteuersatz)
- 40% des Gewinns sind steuerfrei
- Kurz nach einer Finanzierungsrunde: Die Bewertung ist klar dokumentiert
- Keine neue Runde in den nächsten 12 Monaten: So vermeiden Sie, dass kurz nach der Einbringung eine höhere Bewertung entsteht
- Bewertung noch moderat: Je geringer die stillen Reserven, desto niedriger die Steuerlast
- Die Bewertung bereits um das Zehnfache oder mehr gestiegen ist
- Ein Exit in den nächsten 1-3 Jahren realistisch erscheint
- Eine baldige Finanzierungsrunde mit deutlich höherer Bewertung zu erwarten ist
- Keine aktive Reinvestitionsstrategie in weitere Startups geplant ist
- Sie keine Liquidität für die Steuerzahlung haben
- Notarkosten: Ca. 200-500 € für die Beurkundung (abhängig vom Wert)
- Anwaltskosten: Ca. 500-1.500 € für Vertragserstellung und Beratung
- Handelsregister: Geringe Gebühren beim Startup für die Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste
- Ansatz mit Teilwert: Die Beteiligung muss zwingend mit dem Verkehrswert angesetzt werden (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG)
- Vermögensmehrung steuerfrei: Die Erhöhung des Vermögens durch die Einlage ist bei der Holding steuerfrei (§§ 4 Abs. 1 S. 1 EStG iVm § 8 Abs. 1 S. 1 KStG)
- Erfassung im Einlagekonto: Die Vermögensmehrung wird im steuerlichen Einlagekonto erfasst (§ 27 Abs. 1 S. 1 KStG)
- Diversifikation: Risiko auf mehrere Investments verteilen
- Portfoliomanagement: Zentrale Verwaltung aller Beteiligungen
- Steuervorteile nutzen: Gewinne aus einem Exit können steuerfrei in andere Startups reinvestiert werden
- Verlustverrechnung: Verluste aus einem Startup können mit Gewinnen aus anderen verrechnet werden
- Günstige Verwaltung: Ein Holding-Jahresabschluss für alle Beteiligungen –
- Keine nachträgliche Einbringungsproblematik
- Sofort Schachtelprivileg-Vorteile nutzbar
- Keine Steuern auf die Übertragung
- Einfachere Portfolioverwaltung
- Günstige laufende Kosten: , Bankgebühren, IHK-Beitrag, Unternehmensregistergebühren
Entscheidungshilfe nach drei Szenarien:
- Frühes Stadium (moderate Bewertung):
➜ Verdeckte Einlage – idealerweise kurz nach einer Finanzierungsrunde, keine neue Runde in 12 Monaten erwartet. Sofortige Steuerlast überschaubar, langfristige Vorteile überwiegen. - Erhebliche Wertsteigerung (>10x):
➜ Privatvermögen belassen – wenn Exit in 1-3 Jahren wahrscheinlich oder neue Finanzierungsrunde mit höherer Bewertung bevorsteht. Steuerbelastung würde Vorteile übersteigen. - Mehrheitsbeteiligung (>50%):
➜ Anteilstausch § 21 UmwStG – steuerneutrale Einbringung möglich, höherer Aufwand lohnt sich bei größeren Beteiligungen.
- Holding frühzeitig gründen: Bereits vor oder bei der ersten Investition eine Beteiligungsholding-UG gründen (Mindeststammkapital nur 1 €). Die laufenden Kosten sind mit der
- Zukünftig direkt über Holding investieren: Alle neuen Startup-Investments laufen über die Holding
- Bestehende Beteiligungen individuell prüfen: Bei moderater Bewertung per verdeckter Einlage überführen, bei hoher Wertsteigerung im Privatvermögen belassen
- Professionelle Beratung: Vor jeder Übertragung die konkreten steuerlichen Auswirkungen berechnen lassen
