德国联邦最高法院 (BGH) 推翻 2.85 亿欧元和解协议：大众股东大会在排放门丑闻中的程序错误

德国联邦最高法院 (BGH) 在 2025 年 30 月 9 日的判决 (II ZR 154/23) 中，宣布大众汽车公司 (Volkswagen AG) 在排放门丑闻中签署的一份重要保险承保和解协议无效。该判决深刻展示了精准准备和合规执行股东大会的重要性——尤其涉及重大的企业决策时。

重要提示： 本文撰写时仅有 BGH 判决的新闻发布稿 可供参考。法庭的详细考量目前仅能勾勒出轮廓。该决定的全文值得期待，因为它可能会对议程信息范围的要求提供更多的清晰度。

案例：涉及 2.85 亿欧元的和解

2021 年 6 月，大众汽车与两名名前董事会成员达成了责任和解协议，并与 D&O 保险公司达成了承保和解协议，以清偿排放门丑闻相关的潜在损害赔偿主张。和解方案规定：

• 前董事会成员个人承担：分别为 1120 万欧元和 410 万欧元
• D&O 保险公司支付：约 2.85 亿欧元
• 大众汽车免除董事会成员对第三方主张的赔偿责任
• 放弃追究所有其他前任和现任董事会及监事会成员的责任

股东大会于 2021 年 7 月 22 日以超过 99% 的赞成票通过了这些和解协议。然而，资本投资者保护协会依然成功对这些决议提出了质疑。

审理历程：从大众的获胜到 BGH 的推翻

汉诺威地方法院和策勒 (Celle) 高等地区法院曾完全驳回起诉，认定决议有效。策勒高等地区法院认为，议程的公布符合法律要求，和解协议的核心内容已依法公告，且未侵犯知情权。

BGH 对此持有根本不同的看法，并部分推翻了上述裁决——这对法律实践具有深远的影响。

程序错误 1：违反德国《股份法》(AktG) 第 121 条第 3 款第 2 句

问题出在哪里？

BGH 因形式错误宣布关于承保和解的决议无效。该议程不符合 AktG 第 121 条第 3 款第 2 句的要求。

关键点在于：议程中未告知，该承保和解协议涉及放弃追究所有现任和已卸任机关成员的责任，根据 AktG 第 93 条第 4 款第 3 句（或第 117 条第 4 款及第 93 条第 4 款第 3 句），该项放弃需获得股东大会的批准。

为什么董事会报告还不够？

大众汽车确实提供了相应信息——但仅在董事会报告中，而未在议程本身中。BGH 根据新闻稿明确指出：董事会报告中的相关说明并不足够，因为它们不属于召集通知中注明的议程的一部分。

理由是：普通股东无需预料到有关放弃追究众多其他机关成员责任的决议信息会包含在相关议程项目的进一步信息中。

系统性区别：议程 vs. 决议提案

法律区分了：

• 议程 (AktG 第 121 条第 3 款第 2 句)，构成了可能达成决议的框架
• 管理层的决议提案 (AktG 第 124 条第 3 款)，其内容不超出上述框架

议程本身必须清晰到让股东能够识别哪些具有根本意义的决定待定。放弃追究高管责任主张就是这样一个核心点，它必须在议程本身中可见——而非仅在随附报告中。

判决全文将澄清的内容

新闻稿仍留下了核心的细节问题，判决全文预计将对此提供清晰度：

• 议程与“进一步信息”之间的界限究竟在哪里？
• 哪些信息必须强制出现在议程本身中，哪些可以在随附报告中提供？
• 议程对股东大会报告的指引有哪些效力？
• 在处理复杂的合同体系时，对“充分内容固定化”有哪些要求？

程序错误 2：侵犯《新冠公司法》旧版第 1 条第 2 款规定的提问权

初始情况

关于责任和解协议，BGH 推翻了高等地区法院的裁决并将其发回重审。高等地区法院曾拒绝认定因侵犯提问权而导致决议可被撤销——BGH 认为这是错误的。

在监事会和董事会的报告中，作为达成和解协议的关键理由，指出被追责人员的财务偿付能力（即使考虑到保险金额）也远未达到其应负责的损失金额。

策勒高等地区法院的观点

高等地区法院曾主张，关于前董事会成员资产状况的信息对于决策并非“关键”，因为：

• 审查机关成员的过错并非股东的任务
• 股东仅应对提交的具体合同案文进行表决
• 经济上的考量已得到充分阐述

BGH 的修正

根据新闻稿，BGH 对此持有根本不同的看法：关于前董事会成员资产状况的信息至少在涉及追溯公司对其财务偿付能力的评估时，是必要的。

已提供的信息——尤其是关于已获收入的信息——并不足够，因为从中无法推断出在何种程度上潜在的责任主张可以由前董事会成员的自有财产覆盖。

法律定性：AktG 第 243 条第 4 款第 1 句

根据该条款，仅当一个客观判断的股东会将该信息的提供视为行使其参与权和成员权的实质性前提时，才能因信息提供不准确、不完整或拒绝提供信息而提起撤销之诉。

BGH 明确指出：如果公司本身将缺乏财务偿付能力作为达成和解的主要论据，则必须允许股东通过具体信息来验证这一评估。仅提供关于薪资的笼统信息是不够的。

全文待澄清的问题

新闻稿在此同样留下了一些重要问题：

• 究竟必须提供哪些具体的财产信息？
• 公司在调查机关成员资产状况方面的调查义务到哪里为止？
• 在提供信息时存在哪些限制（数据保护、隐私权）？
• 在为和解结论提供经济理由时需要详细到什么程度？

一审判决中维持的部分

BGH 明确确认，决议并未因以下原因无效：

• AktG 第 57 条第 1 款（禁止返还出资）： 该和解协议不构成变相返还出资，因为它们在公司利益上具有经济合理性。
• AktG 第 93 条第 4 款第 3 句（禁封期）： 三年的禁封期得到了遵守，因为和解协议排除了所有产生时间少于三年的主张。

对德国股份公司 (AG) 的实践建议

1. 议程中的透明度

该裁决显示：议程必须清晰且完整地指明所有重要的决议对象。仅在随附报告中解释细节是不够的。如果一项决议包含多个需获批准的要素（此处为：承保和解 + 放弃追究所有机关成员责任），所有要素必须已在议程本身中可见。

建议： 在全文出台前，各公司在拟定议程项目时应极其谨慎，宁可在议程本身中包含更多信息，也不要仅依赖于随附报告。

2. 完整回答股东提问

如果公司提出特定的论据来证明一项决议的合理性（此处为：缺乏财务偿付能力），它必须允许股东通过具体信息来验证这些论据。敷衍了事的信息披露是不够的。

建议： 判决全文将揭示具体需要达到多深的信息深度。一旦判决书出台，各公司应仔细对其进行评估。

3. 程序错误的巨大成本

大众汽车现在必须重新进行谈判，并面临合同伙伴可能不再愿意接受相同条件的风险。原合同的先决条件早已到期（2021 年 12 月 31 日）。股东大会召集中的一个程序错误就可能毁掉价值数亿欧元的和解协议。

对上市及非上市股份公司的意义

该裁决不仅涉及上市公司。非上市股份公司在准备和执行股东大会时也必须严格遵守要求——特别是涉及放弃高管责任主张等生存攸关的决议时。

核心教训：在涉及数百万欧元和解协议的股东大会决议中，每一个细节都至关重要。召集和执行中的程序错误可能导致决议无效，即便获得了 99% 的赞成票。

Solving Legal 如何在股东大会中提供支持

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鉴于 BGH 全文预计会带来进一步的细化要求，严谨的法律指导是必不可少的。大众汽车的案例深刻表明：即便是有着专业法律部门的巨头公司，也可能发生导致数亿欧元损失的程序错误。

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结论

大众汽车案是关于股东大会形式正确性重要性的一课。两个核心认识：

1. 议程必须清晰且完整地命名所有重要的决议对象——仅指向随附报告是不够的。
2. 如果公司为某项决议提出了特定的经济论据，股东必须能够通过具体信息来验证这些论据。

判决全文值得期待，并可能对股东大会的准备实务产生持久影响。在此之前适用：议程中的信息宁多勿少——对于复杂的决议对象，务必寻求专家咨询。