ドイツ連邦最高裁（BGH）、2億8,500万ユーロの和解を却下：ディーゼル不祥事を巡るVW株主総会での形式的ミス

ドイツ連邦最高裁判所（BGH）は2025年9月30日の判決（II ZR 154/23）により、ディーゼル不祥事に関連するフォルクスワーゲン（VW）社の重要な責任補償和解を無効と判断しました。この判決は、特に企業の存続に関わる決定において、株主総会の正確な準備と適法な実施がいかに重要であるかを鮮明に示しています。

重要な注意事項： 本記事の作成時点では、BGH判決のプレスリリースのみが公開されています。裁判所の詳細な検討理由は今のところ概要に留まっています。判決の全文が公開されれば、議題における情報開示の範囲に関する要件がさらに明確になることが期待されます。

事案：2億8,500万ユーロを巡る和解

2021年6月、フォルクスワーゲン社はディーゼル不祥事に関連する損害賠償請求権を清算するため、元取締役2名との責任和解、および役員賠償責任保険（D&O保険）会社との補償和解を締結しました。和解の内容は以下の通りでした：

• 元取締役らによる自己負担：1,120万ユーロおよび410万ユーロ
• D&O保険会社による支払い：約2億8,500万ユーロ
• VWによる取締役らの第三者請求からの免責
• 他のすべての現職および元取締役・監査役メンバーに対する請求の放棄

2021年7月22日の株主総会において、株主は99％以上の賛成でこの和解を承認しました。しかし、投資家保護団体がこの決議を不服として訴えを提起し、成功を収めました。

裁判の経緯：VWの勝訴からBGHによる破棄まで

ハノーファー地方裁判所およびツェレ高等地方裁判所（OLG）は訴えを全面的に棄却し、決議は有効であると判断しました。OLGツェレは、議題の公告は法的要件を満たしており、和解の主要な内容は適切に告知され、情報提供権の侵害もなかったとの見解を示しました。

しかし、BGHはこれを根本的に異なる見解で破棄し、実務に広範な影響を及ぼす判断を下しました。

形式的ミス 第1番：ドイツ株式法（AktG）第121条第3項第2文への違反

何が問題だったのか？

BGHは、補償和解に関する決議を形式的なミスを理由に 無効 と宣言しました。議題がAktG 第121条第3項第2文の要件を満たしていなかったという点です。

決定的なポイント：議題において、この補償和解には 現職および退任したすべての役員メンバーに対する責任放棄 が含まれていることが示されていませんでした。この放棄はAktG 第93条第4項第3文（または第117条第4項を介した準用）に基づき、株主総会の承認を必要とする事項でした。

なぜ取締役会の報告書では不十分だったのか？

フォルクスワーゲン側は該当する情報を提供していましたが、それは取締役会の報告書の中だけであり、議題そのものには含まれていませんでした。BGHはプレスリリースの中で次のように明確にしました。取締役会の報告書における該当の記載は、招集通知に記載された議題（Tagesordnung）の一部ではないため、不十分である。

その理由：平均的な株主は、多数の他の役員メンバーに対する責任放棄の決議に関する情報が、当該議題に関する「さらなる情報」の中に含まれているとは想定し得ないためです。

体系的な区別：議題（Tagesordnung）vs 決議案（Beschlussvorschläge）

法律は以下を区別しています：

• 議題（第121条第3項第2文）：可能な決議の枠組みを形成するもの
• 経営陣の決議案（第124条第3項）：この枠組みを使い切るわけではないもの

議題それ自体が、どのような根本的に重要な決定が控えているかを株主が認識できるほど明確でなければなりません。役員の責任放棄は、付属の報告書ではなく議題そのものから認識可能であるべき重要な事項です。

判決全文で明らかになること

プレスリリースでは、判決全文で明確にされるであろう以下のような中心的な詳細については触れられていません：

• 議題と「さらなる情報」の境界線は正確にはどこにあるのか？
• どの情報が議題そのものに記載されるべきで、どの情報が付属報告書で許容されるのか？
• 議題から株主総会報告書への参照はどのように影響するか？
• 複雑な契約体系における「十分な内容の固定（Fixierung）」にはどのような要件があるか？

形式的ミス 第2番：COVMG（旧法）第1条第2項に基づく質問権の侵害

事案の背景

責任和解に関して、BGHはOLGの判断を破棄し、差し戻しました。OLGは質問権侵害による取消可能性を否定していましたが、BGHはこれを誤りであると判断しました。

監査役会および取締役会の報告書において、和解の主要な理由として、提訴された個人の 経済的な支払い能力（Leistungsfähigkeit） が、保険金額を考慮しても、その個人に帰せられる損害額に到底及ばないことが挙げられていました。

OLGツェレの論理

OLGは、元取締役らの資産状況に関する情報は、以下の理由から決定にとって「本質的」ではないとの見解を維持していました：

• 役員の不正行為を審査するのは株主の任務ではない
• 株主は具体的に提示された契約文言についてのみ投票すべきである
• 経済的な検討理由は十分に説明されている

BGHによる修正

プレスリリースによれば、BGHはこれを根本的に異なる視点で捉えました。元取締役らの資産状況に関する情報は、少なくとも、会社の支払い能力に関する評価を検証するために必要である限りにおいて開示が必要であったと判断しました。

提供された情報（特に受領した報酬に関するもの）は、元取締役らの自己資産によってどの程度の賠償請求がカバー可能であったかを明らかにするものではなく、不十分でした。

法的分類：AktG 第243条第4項第1文

この規定によれば、情報の提供が不正確、不完全、または拒否されたことを理由とした取消しは、客観的に判断する株主が、その情報の提供を、出席および社員権の適切な行使のための 本質的な前提条件 とみなした場合にのみ可能です。

BGHは明確にしました。会社自らが支払い能力の欠如を和解締結の主要な論拠とするならば、株主は具体的な情報に基づいてその評価を検証できなければなりません。給与に関する抽象的な情報だけでは不十分です。

判決全文に向けた未解決の問題

ここでもプレスリリースでは重要な問いが残されています：

• 具体的にどのような資産情報を提供すべきであったか？
• 役員の資産状況に関する会社の調査義務はどこまで及ぶのか？
• 情報提供における限界（データ保護、個人情報保護）はどこにあるのか？
• 和解締結の経済的根拠をどの程度詳細に説明すべきか？

第一審判決のうち維持された部分

BGHは、以下の点については決議が 無効ではない ことを明示的に確認しました：

• AktG 第57条第1項（出資の払い戻し禁止）： 和解は、企業利益における経済的な正当化があるため、隠れた出資の払い戻しには該当しません。
• AktG 第93条第4項第3文（提訴制限期間）： 発生から3年未満のすべての請求を和解から除外していたため、3年間の制限期間は遵守されていました。

株式会社（ドイツ）にとっての実務上の帰結

1. 議題における透明性

判決は示しています。議題は すべての本質的な決議事項 を明確に指名しなければなりません。詳細は付属報告書で説明すればよい、という考えは通用しません。一つの決議に複数の承認が必要な要素（ここでは補償和解＋全役員に対する放棄）が含まれる場合、すべてが議題そのものから認識可能である必要があります。

推奨事項： 全文が判明するまでは、各社は議題の文言作成に極めて慎重になるべきであり、付属報告書に頼るのではなく、議題そのものにより多くの情報を盛り込むべきです。

2. 株主の質問への完全な回答

会社が特定の論拠を決議の理由として挙げる場合（ここでは経済的な支払い能力の欠如）、会社は株主に具体的な情報に基づいてその論拠を検証する機会を与えなければなりません。中途半端な情報は通用しません。

推奨事項： 判決全文が公開され次第、どの程度の情報の深さが正確に求められるかを分析する必要があります。各社は全文を慎重に精査すべきです。

3. 形式的ミスの莫大なコスト

フォルクスワーゲン社は今後、再交渉を余儀なくされ、契約相手がもはや同じ条件に応じないリスクを負うことになります。元の契約の停止条件（2021年12月31日）はとうに過ぎています。株主総会の招集における形式的なミスが、数億ユーロ規模の和解を台無しにする可能性があるのです。

上場および非上場の株式会社（ドイツ）にとっての意義

この判断は上場企業に限定されるものではありません。非上場の株式会社（AG）であっても、特に役員責任の放棄のような存続に関わる決議においては、株主総会の招集と実施に関する要件を厳格に遵守しなければなりません。

中心的な教訓：数億ユーロ規模の和解に関する株主総会決議では、細部が重要です。招集と実施における形式的なミスは、99％の賛成があっても決議の無効を招き得ます。

Solving Legalによる株主総会サポート

Solving Legalは、上場および非上場の株式会社に対し、株主総会の準備と実施を包括的にアドバイスします。当事務所のサービスには以下が含まれます：

• 適法性を確保するための議題の点検と策定
• 決議案および情報資料の設計
• 株主からの質問への適切な回答のサポート
• バーチャルおよび対面式株主総会の準備と実施の同行
• 複雑な決議事項（役員責任、企業間契約、構造的措置）のアドバイザリー

BGHの全文によるさらなる具体化が予想される中、慎重なリーガル・サポートは不可欠です。VWの事例は鮮明に示しています。プロの法務部門を擁する数十億ユーロ規模の企業であっても、数億ユーロの損失を招く形式的ミスは起こり得るのです。

株主総会の適法な設計のために、ぜひ当事務所にご相談ください。高額な形式的ミスを未然に回避しましょう。

結論

フォルクスワーゲンの事例は、株主総会における形式的な正確さの重要性を説く教科書的な事案です。2つの中心的な洞察：

1. 議題はすべての本質的な決議事項を明確かつ完全に指定しなければなりません。付属報告書への参照では不十分です。
2. 会社が特定の経済的論拠を決議の理由とする場合、株主は具体的な情報に基づいてそれを検証できなければなりません。

判決全文の公開が待たれます。それは株主総会準備の実務に持続的な影響を与えるでしょう。それまでは、「議題には情報は少ないより多い方がよい」「複雑な決議には必ず専門的な助言を仰ぐ」という原則が適用されます。