Rück­zahlungs­klausel Fortbildung: Bindungs­dauer, Kosten & Rechtsprechung 2025

I. Einleitung

Arbeitgeber und Arbeitnehmer haben gleichermaßen ein Interesse daran, Fort- und Weiterbildungen zu absolvieren. Fortbildungsmaßnahmen erzeugen üblicherweise erhebliche Kosten, z.B. in Form von Schulungsgebühren, Unterbringungs- und Verpflegungsaufwand sowie Reisekosten. Für den Arbeitgeber kommen auch Lohnkosten hinzu, wenn die Fortbildung während der regulären Arbeitszeit stattfindet und der Arbeitnehmer bezahlt freigestellt wird.

Die Einzelheiten zur Fortbildung vereinbaren die Arbeitsvertragsparteien regelmäßig in sog. Fortbildungsvereinbarungen. Üblicherweise verpflichtet sich der Arbeitnehmer einerseits zur Teilnahme an der Fortbildung. Der Arbeitgeber andererseits sichert die Übernahme der Fortbildungskosten und oftmals auch eine bezahlte Freistellung von der Arbeitspflicht zu.

Wegen der Investitionen des Arbeitgebers hat dieser ein Interesse an der langfristigen Bindung seines fortgebildeten Mitarbeiters. Er will sich dessen Dienste möglichst langfristig sichern. Der Arbeitnehmer verpflichtet sich vertraglich deswegen regelmäßig, das Arbeitsverhältnis nach der Fortbildung noch für eine bestimmte Mindestdauer fortzusetzen (Bindungsdauer). Und für den Fall, dass der Arbeitnehmer vor Ablauf dieser Bindungsdauer aus dem Arbeitsverhältnis ausscheidet, verpflichtet er sich zur (anteiligen) Rückzahlung der Fortbildungskosten (Rückzahlungsverpflichtung).

Der Arbeitnehmer wird durch diese Klausel an das Arbeitsverhältnis gebunden. Verlässt er das Unternehmen vorzeitig, muss er Fortbildungskosten anteilig zurückzahlen. Seine Freiheit, seinen Beruf frei zu wählen und zu wechseln wird dadurch faktisch beschränkt. Weil Art. 12 des Grundgesetzes diese Berufsfreiheit schützt, darf diese Beschränkung nicht entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen ausfallen. Hierauf ist bei Gestaltung der Fortbildungsvereinbarung mit Rückzahlungsklausel zu achten.

II. Zulässigkeit von Rückzahlungsklauseln

Die Zulässigkeit solcher Rückzahlungsklauseln unterliegt einer strengen Kontrolle durch die Rechtsprechung. Die hohen Anforderungen verschärften sich jüngst stetig. Rückzahlungsklauseln, die diese Anforderungen nicht gerecht werden, sind unwirksam. Insbesondere wenn Rückzahlungsklauseln in einem Formularvertrag vereinbart werden, gilt das sog. Verbot der geltungserhaltenden Reduktion. Jeder Fehler kann die Unwirksamkeit der gesamten Klausel bedeuten. Arbeitgeber können dann selbst bei Ausscheiden des Arbeitnehmers innerhalb der Bindungsfrist gar keinen Kostenersatz verlangen.

Prüfungsmaßstab

Die Prüfung der Zulässigkeit eines Fortbildungsvertrags mit Rückzahlungsklausel erfolgt zweistufig.

1. Berechtigtes Interesse

Auf erster Stufe ist zunächst vorauszusetzen, dass der Arbeitgeber überhaupt ein berechtigtes Interesse an der Bindung des Arbeitnehmers hat.

Ein berechtigtes Interesse an der Bindung des Arbeitnehmers ergibt sich dann, wenn der Arbeitgeber eine gewisse Investition in die Fortbildung seines Arbeitnehmers tätigt, die ihn berechtigterweise darauf vertrauen lässt, dass er die Qualifikation des Arbeitnehmers für eine gewisse Dauer nutzen kann.

Das ist zum Beispiel der Fall, wenn er sich schon vor Abschluss der Fortbildungsmaßnahme verpflichtet, die Fortbildungskosten zu übernehmen und / oder er den Arbeitnehmer von einer bestehenden Verpflichtung der Arbeitsleistung unter Fortzahlung des vertraglich vereinbarten Entgelts für die Dauer der Fortbildung freistellt. Hier übernimmt der Arbeitgeber das Risiko einer Fehlinvestition.

An einem berechtigten Interesse fehlt es dagegen z. B., wenn der Arbeitnehmer die Kosten der Bildungsmaßnahme (zunächst) selbst finanziert und während der Zeit der Bildungsmaßnahme nur unentgeltlich von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung freigestellt wird oder er die Qualifikation in seiner Freizeit erworben hat. Denn dann erwirbt der Arbeitnehmer die Qualifikation auf eigene Kosten. Er allein geht das Risiko einer Fehlinvestition ein; der Arbeitgeber übernimmt kein Investitionsrisiko.

2. Angemessenheit einer Rückzahlungspflicht

Besteht ein berechtigtes Interesse, muss die Klausel auf der zweiten Stufe auch angemessen sein. Im Kern ist die Zulässigkeit einer Rückzahlungsklausel nach einer verhältnismäßigen Abwägung der widerstreitenden Interessen des Arbeitgebers gegenüber denen des Arbeitnehmers zu beurteilen:

• Der Arbeitgeber hat ein Interesse an der möglichst langfristigen Nutzung der vom Arbeitnehmer erworbenen Qualifikation.
• Der Arbeitnehmer hat ein Interesse seinen Beruf frei und ungebunden zu wählen.

Diese widerstreitenden Interessen der Arbeitsvertragsparteien müssen transparent in ein angemessenes Verhältnis zueinander gebracht werden. Den möglichen Nachteilen für den Arbeitnehmer muss ein angemessener Ausgleich gegenüberstehen.

a. Angemessener Ausgleich

Ein angemessener Ausgleich steht der Bindung gegenüber, wenn der Arbeitnehmer mit der Ausbildungsmaßnahme eine angemessene Gegenleistung für die Rückzahlungsverpflichtung erhält. Die Bildungsmaßnahme muss ihm einen geldwerten Vorteil bieten, die er am Arbeitsmarkt gewinnbringend für sich nutzen kann. Dies ist der Fall, wenn sich aufgrund der Fortbildung seine Arbeitsmarktchancen erhöhen.

Kein angemessener Ausgleich steht gegenüber, wenn der Arbeitgeber schon gesetzlich dazu verpflichtet ist, den Arbeitnehmer fortzubilden oder spezifische Ausbildungsvorteile nur im Betrieb des Arbeitnehmers genutzt werden können oder die Fortbildung der Anpassung an neue innerbetriebliche Anforderungen dient.

b. Transparenz der Rückzahlungsklausel

Die Rückzahlungsklausel muss hinreichend transparent ausgestaltet werden. Dies gilt insbesondere, wenn die gewählte Fortbildungsvereinbarung für eine Vielzahl von Anwendungsfällen vorformuliert wurde. Denn bereits aus der gesetzlichen Regelung des § 307 Abs. 1 S. 2 BGB folgt, dass sich eine unangemessene Benachteiligung daraus ergeben kann, dass die Bestimmung nicht klar und verständlich ist.

Dem Arbeitnehmer muss klar werden, worauf er sich einlässt. Der Umfang seiner Rückzahlungsverpflichtung muss festgelegt werden. Er muss in der Lage sein, sein Rückzahlungsrisiko abschätzen und erkennen können, welche Kosten er konkret zu erstatten hat.

Dazu müssen zumindest Art und Berechnungsgrundlagen der zu erstattenden Kosten angeben werden. Es genügt nicht etwa die pauschale Angabe, „alle durch die Weiterbildung entstandenen Aufwendungen einschließlich der Lohnfortzahlungskosten". Erforderlich ist vielmehr die genaue und abschließende Bezeichnung und Bezifferung der einzelnen Positionen, aus denen sich der Rückzahlungsbetrag zusammensetzen soll.

Wenn einzelne Kostenpunkte bei dem Abschluss der Fortbildungsvereinbarung noch nicht abschließend beziffert werden können, muss hierauf hingewiesen werden. Diese müssen benannt und zumindest mit einem voraussichtlichen Betrag beziffert werden. Nach Abschluss der Fortbildungsmaßnahme sind dem Arbeitnehmer dann die konkret angefallenen Kosten abschließend mitzuteilen.

Die Fortbildungsvereinbarung muss schon vor Beginn der Fort- bzw. Weiterbildungsmaßnahme geschlossen werden. Wird eine Rückzahlungsvereinbarung erst nach Beginn der Weiterbildung geschlossen, führt schon dieser Umstand regelmäßig zur Unwirksamkeit einer solchen Vereinbarung. Denn der Arbeitnehmer weiß dann vor Beginn der Weiterbildung nicht, was gegebenenfalls auf ihn zukommt.

c. Bindungsdauer

Oftmals sind Rückzahlungsklauseln wegen zu langen Bindungsdauern unwirksam. Die Bindungsdauer muss in einem angemessenen Verhältnis zur Fortbildung und dem damit einhergehenden geldwerten Vorteil des Arbeitnehmers stehen.

Die Angemessenheit der Bindungsfrist beurteilt sich in erster Linie dabei nach der Dauer der Fortbildung, der Höhe der arbeitgeberseitigen Aufwendung, den Zeiten der bezahlten Freistellung sowie nach dem Ausmaß der dem Arbeitnehmer zufließenden Vorteile. Zur Beurteilung der Dauer der Fortbildung ist die Anzahl der Arbeitstage maßgeblich, an denen der Arbeitnehmer von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freigestellt wird. Hierfür hat die Rechtsprechung Richtwerte entwickelt:

• Im Fall einer Fortbildungsdauer von bis zu einem Monat die Bindungsdauer bis zu sechs Monaten betragen.
• Erfasst die Fortbildungsdauer einen Zeitraum bis hin zu zwei Monaten, kann die Bindungsdauer bis 12 Monate betragen.
• Im Fall einer drei- bis viermonatigen Fortbildungsdauer, erachtet die Rechtsprechung eine Bindungsdauer bis hin zu 24 Monaten für angemessen.
• Eine Bindungsdauer bis zu 36 Monaten wird als angemessen angesehen, wenn die Fortbildungsdauer sechs bis 12 Monate beträgt.
• Bei einer Fortbildungsdauer von mehr als 24 Monaten schließlich beträgt die maximale Bindungsdauer 60 Monate.
• Eine verhältnismäßig lange Bindung kann im Einzelfall auch bei kürzerer Ausbildung gerechtfertigt sein, wenn der Arbeitgeber ganz erhebliche Mittel aufwendet oder die Teilnahme an der Fortbildung dem Arbeitnehmer überdurchschnittlich große Vorteile bringt.
• Das gesetzliche Höchstmaß beträgt in jedem Fall fünf Jahre (§ 624 BGB).

Die angemessene Bindungsdauer bestimmt sich aber nach dem Einzelfall. Bei besonders kostspieligen Qualifizierungsmaßnahmen können längere Bindungsdauern angemessen sein; zB Pilotenausbildung mit Kosten über 100.000 EUR.

d. Rückzahlungsgrund

Die Verpflichtung zur Rückzahlung von Fortbildungskosten darf nicht schlechthin an das Ausscheiden aufgrund einer Eigenkündigung des Arbeitnehmers innerhalb der vereinbarten Bindungsfrist geknüpft werden. Eine Rückzahlungsklausel muss Fälle, in denen der Arbeitgeber kein berechtigtes Interesse an der Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses hat, ausklammern. Somit muss nach dem inneren Grund des vorzeitigen Ausscheidens unterschieden werden.

Eine Rückzahlungsvereinbarung darf nur Fälle erfassen, in denen das Ausscheiden allein in der Sphäre bzw. des Verantwortungsbereichs des Arbeitnehmers begründet ist. Die Klausel muss ausdrücklich andere Gründe ausnehmen, die aus der Risikosphäre des Arbeitgebers zuzuordnen sind.

Das betrifft insbesondere Kündigungen des Arbeitgebers, die nicht auf einem vertragswidrigen Verhalten des Arbeitnehmers beruhen, allen voran betriebsbedingte Kündigungen.

Es kann aber nicht allein danach unterschieden werden, ob eine arbeitgeber- oder arbeitnehmerseitige Kündigung vorliegt. Auch berechtigte Eigenkündigungen des Arbeitnehmers dürfen nicht zu einer Rückzahlungspflicht führen, wenn der Kündigungsgrund zumindest auch der Sphäre oder dem Verantwortungsbereich des Arbeitgebers entspringt.

Eine Rückzahlungsverpflichtung ist nach jüngst verschärfter Rechtsprechung des BAG auch dann unangemessen benachteiligend, wenn sie eine Rückzahlungspflicht infolge einer Eigenkündigung des Arbeitnehmers vor Ablauf der Bindungsdauer auch dann vorsieht, wenn der Arbeitnehmer ohne eigenes Verschulden dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, seine vertraglich geschuldete Arbeitsleistung zu erbringen. Das Risiko dauerhafter Leistungsunfähigkeit sei dem unternehmerischen Risiko des Arbeitgebers zuzurechnen.

e. Ratierliche Minderung der Rückzahlungspflicht

Der Arbeitnehmer muss ferner durch Betriebstreue Einfluss auf die Rückzahlungsverpflichtung nehmen können. Das anerkannte Bindungsinteresse des Arbeitgebers verringert sich im Wege der Teilamortisierung, je länger der Arbeitnehmer nach der Fortbildung noch für den Arbeitgeber arbeitet.

Deswegen muss sich die Höhe der Rückzahlungsverpflichtung über die Bindungsdauer zeitanteilig verringern. Die Reduzierung kann in jährlichen, quartalsweisen oder monatlichen Zeitabschnitten erfolgen, wobei die ratierliche Kürzung in Monatsschritten vorzugswürdig erscheint, weil sie die Interessenlage möglichst rechtssicher widerspiegelt.

Beträgt die vereinbarte Bindungsfrist sechs Monate nach Abschluss der Bildungsmaßnahme sollte sich die Höhe der Rückzahlungspflicht für jeden Monat der Betriebszugehörigkeit nach Abschluss der Fortbildung beispielsweise um 1/6 mindern.

f. Weitere Rückzahlungsgründe

Als Rückzahlungsgrund kommt auch das Nichtbestehen der Prüfung, die Nichtteilnahme an der Prüfung bzw. der Abbruch der Maßnahme bzw. das Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis vor Beendigung der Fortbildungsmaßnahme in Betracht.

Die Zulässigkeit solcher Rückzahlungsgründe ist höchstrichterlich noch nicht abschließend geklärt. Sinngemäß müssen jedenfalls die vorgenannten Voraussetzungen gewahrt sein. Das heißt auch hier muss ein berechtigtes Interesse an der Bindung des Arbeitnehmers bestehen. Die Rückzahlungsklausel muss angemessen ausgestaltet sein. Dazu müssen die Rückzahlungspflichten jedenfalls auf die bereits angefallenen Fortbildungskosten beschränkt werden. Der Rückzahlungsgrund muss auch hier auf solche beschränkt sein, die in den alleinigen Verantwortungs- und Risikobereich des Arbeitnehmers fallen. Gemäß der Entscheidung des BAG vom 25.4.2023, 9 AZR 187/22, muss zum Beispiel danach differenziert werde, aus welchen Gründen der Arbeitnehmer nicht an der Prüfung teilgenommen hat.

III. Rechtstipps

Fortbildungsvereinbarungen mit Rückzahlungsklauseln sollten durch einen Fachanwalt für Arbeitsrecht formuliert werden, um den hohen Anforderungen gerecht zu werden.

In jedem Fall sollten sie schriftlich und vor Beginn der Ausbildungsmaßnahme geschlossen werden. Dem Arbeitnehmer sollte eine unterschriebene Ausfertigung zu Nachweiszwecken überlassen werden.

Der Ausbildungszweck, die Ausbildungsdauer und die konkreten Ausbildungskosten sollten so konkret wie möglich in der Fortbildungsvereinbarung benannt und beziffert werden.

Die Bindungsdauer muss angemessen unter Beachtung der von der Rechtsprechung entwickelten Richtwerte sein.

Die Rückzahlungsklausel sollte abschließend formulieren, in welchen Fällen eine Rückzahlungspflicht eintreten soll. Es dürfen nur solche Beendigungsgründe zur Rückzahlungspflicht führen, die ausschließlich der Sphäre und dem Verantwortungsbereich des Arbeitnehmers zuzuordnen sind.

Die Höhe der Rückzahlungspflicht sollte sich nach Beendigung der Ausbildungsmaßnahme monatlich im Verhältnis zu der vereinbarten Bindungsdauer ratierlich kürzen.

Bestehende Vertragsmuster zu Fortbildungsvereinbarungen sollten regelmäßig auf Aktualität überprüft werden, da sich die Rechtsprechung stetig fortentwickelt.